光正眼科：重大决策及对外投资管理办法(2023年12月)

光正眼科医院集团股份有限公司重大决策及对外投资管理办法

第一章 总 则第一条 光正眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司对外投资的程序及审批权限，保证投资资金的安全，提高投资效率，维护公司和全体股东的利益，根据有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本办法。第二条 本办法所称“对外投资”是指公司依据中长期发展战略规划，新设全资或合资公司、收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及其他一切法律、法规允许的对外投资行为。第三条 公司以固定资产、无形资产等非货币资产对外投资的，应按有关法律、法规办理相应过户手续。第四条 证券部为公司投资管理的主管部门。对外投资由证券部会同公司其他部门进行前期调研和后期效益评价。第五条 本管理制度适用于公司及公司所属各控股公司的投资事项管理。

第二章 对外投资的决策程序第六条 公司证券部或公司指定的项目单位负责投资项目的各项筹备工作，包括对拟投资项目进行初步审核，组织聘请中介机构、专家，对拟投资项目进行分析论证；负责投资项目完成后的验收及文档资料的汇总、第七条 投资项目应经过充分调查研究，并提供准确、详细资料及分析，以确保资料内容的可靠性、真实性和有效性。

第八条 投资项目可行性研究报告编制完成后，提交公司总经理办公会议讨论。总经理办公会议参加人员应从公司发展战略的角度慎重决策，并在决议上签字，承担相应的行政或决策责任。

第九条 总经理办公会议应对投资项目提出明确的投资意见，交公司董事会下设战略委员会。战略委员会邀请有关专家对投资项目进行评估并出具专家意见，最后经董事会审议形成决议。董事会在讨论和表决的过程中，应对投资项目进行认真检查，确保投资项目的正确性，并在有关决议上签字，承担相应的决策责任。

第三章 对外投资的审批程序

第十条 公司对外投资涉及如下情形之一的，由股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（七）公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 公司对外投资涉及如下情形之一的，由董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。第十二条 公司对外投资涉及如下情形之一的，由董事长审议批准：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元。

第十三条 本管理办法第十条、第十一条、第十二条中的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除委托理财等法律法规、深交所业务规则另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的投资时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本办法及《上市规则》的相关规定。已按照前述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

如果上述交易事项涉及关联交易，则需适用公司《关联交易交易决策制度》及《上市规则》的相关规定。第十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十五条 董事会审批权限内的投资项目应听取独立董事的意见。

第十六条 超出董事会批准权限的对外投资由董事会审议批准后，报公司股东大会审议批准。

第四章 对外投资的管理

第十七条 证券部是对外投资的具体实施部门，负责对外投资全过程把控。其主要职责为：负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，牵头进行项目可行性调研，形成对外投资预案，按公司制度履行内部决策程序，对涉及的投资项目达到董事会审议标准的，递交董事会审议并及时披露。

第十八条 经审批的投资项目，应安排项目负责人负责投资项目的管理工作。归口管理部门与审计部应当对投资项目实施过程进行监督，并定期向董事长或总经理汇报投资项目进展情况，以利于及时对投资方案做出修改和对投资效果进行检查分析。

第十九条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。

第二十条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。

第二十一条 内部审计室负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。

第二十二条 对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即外派的股东代表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营运行情况，按时分析和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责包括但不限于：

(一) 对被投资方进行财务、经营数据分析与整理；

(二) 对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、市场计划的执行情况等）；

(三) 向公司提交定期的管理工作报告（年度）

第二十三条 对被投资企业的一般事项，项目负责人应向归口部门提交书面报告，归口部门将有关事项报董事长备案。一般事项包括：

(一) 被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析（半年度）；

(二) 被投资企业中期报告和年度报告；

(三) 合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）；

(四) 其他非重大事项。

第二十四条 对被投资企业的重大事项，归口部门应向董事长报告并提出建议，如必要，由董事长报公司董事会、股东大会审议。重大事项包括：

(一) 推荐和更换由本公司派任的董事、监事；

(二) 委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；

(三) 被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项；

(四) 被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；

(五) 被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少；

(六) 本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；

(七) 本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等；

(八) 被投资企业的合半、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项；

(九) 涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改；

(十) 被投资企业的长期投资事项；

(十一) 被投资企业聘任和解聘总经理及高层管理人员等事项。

第二十五条 归口管理部门应及时收集被投资单位的财务报表，核实年度经济效益，及时催收应得投资收益。长期投资项目进行过程中所形成的资料应及时归档。

第二十六条 归口管理部门提请公司定期组织内部审计人员或参与投资业务的其他人员对公司的长期投资进行审核，上报董事会。对审核中出现的差异要及时查明原因并做出相应处理。

第二十七条 公司财务部应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确定长期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨论通过。

第二十八条 被投资方如果有违反公司章程或者投资决议现象，公司应及时通过法律手段予以解决。

第二十九条 公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投资企业的董事会、股东大会会议，以全面了解被投资公司的经营情况，保证其董事会决议或股东大会决议不会损害公司的利益。

第五章 对外投资的转让或收回

第三十条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满；

（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时。

（五）公司董事会、股东大会认为有必要作出收回或核销的其他情形。第三十一条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一） 被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二） 被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三） 被由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四） 公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。

第三十二条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。第三十三条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。

第六章 对外投资的信息披露及档案管理第三十四条 公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》及证监会的相关规定履行信息披露的义务。第三十五条 审议对外投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期为十年。档案由董事会办公室负责管理。

第七章 附 则第三十六条 本办法经董事会审议通过之日起生效。第三十七条 本办法所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。第三十八条 本办法与《公司章程》之规定以及证监会、深证证券交易所有关对外投资的规定发生冲突时，以《公司章程》以及证监会、深圳证券交易所的规定为准。本办法未尽事宜，按照证监会、深圳证券交易所有关对外投资的规定执行。第三十九条 本办法由董事会负责解释。