山东矿机：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：山东矿机 证券代码：002526

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2024年3月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6

（一）员工持股计划的基本原则 ...... 6

（二）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况 ...... 6

（三）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模 ...... 8

（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 10

（五）员工持股计划的管理模式 ...... 14

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 19

（七）员工持股计划其他内容 ...... 21

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 21

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 21

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 23

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 24

六、结论 ...... 25

七、提请投资者注意的事项 ...... 26

八、备查文件及咨询方式 ...... 27

（一）备查文件 ...... 27

（二）咨询方式 ...... 27

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问接受山东矿机聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定，根据山东矿机所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对山东矿机本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问报告声明：

（一）本报告所依据的资料均由山东矿机提供或来自于其公开披露之信息，山东矿机保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对山东矿机的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读山东矿机发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供山东矿机实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第1号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）山东矿机提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容

（一）员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

（二）员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况

1、员工持股计划持有人及确定标准

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、公司（含子公司）主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。

所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

2、员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过101人（不含预留份额），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为9人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：

注：1、最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

若参加对象出现放弃认购全部或部分拟获授份额的情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工；若参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留260万股，占本员工持股计划总股数的17.33%。预留份额待确定预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。

预留份额的分配方案需董事会审议通过；预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员或其他员工。

预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

（三）员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模

1、本员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的山东矿机A股普通股股票。具体情况如下：

2023年9月9日，公司召开2023年第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施公司员工持股计划或股权激励。本次回购股份的价格为不超过人民币3.30元/股，本次用于回购股份的总金额为不低于3300万元且不高于4950万元，本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2023年9月14日公开披露的《山东矿机集团股份有限公司回购股份报告书》（公告编号：2023-028）。

2023年11月24日，公司首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施了股份回购，于2023年11月25日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-040）。

回购期间，公司根据相关规定，在每月的前三个交易日内披露了截至上月末的回购进展情况。上述进展情况详见公司于2023年10月11日、2023年11月3日、2023年12月5日、2024年1月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

2023年1月20日，公司披露《山东矿机集团股份有限公司关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，公司本次实际回购时间区间为2023年11月24日至2024年1月18日，本次股份回购方案已实施完成。截至2024年1月18日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份14,999,990股，占公司总股本0.8414%，最高成交价为2.7元/股，最低成交价为2.56元/股，成交总金额为人民币39,964,523元（不含交易费用）。

2、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。本次员工最终认购员工持股计划的金额以持有人实际出资为准。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划

不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

3、本员工持股计划购买股票价格和定价依据

（1）购买价格

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格（含预留）为1.28元/股。

（2）购买价格的确定方法

本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者:

①本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股2.55元的50%，为1.28元/股；

②本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股2.42元的50%，为1.21元/股。

在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。

（3）购买价格的合理性说明

员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。

在依法合规的基础上，参考了公司经营情况与市场实践，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象激励作用的目的，综合考虑员工出资能力、激励力度、公司股份支付费用等多种因素后，公司决定将本员工持股计划购买回购股票的价格确定为1.28元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

4、本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,499.999万股，约占当前公司股本总额178,279.38万股的0.84%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

（四）员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

1、本员工持股计划的存续期

（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（3）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（4）公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

2、本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

（1）本员工持股计划的锁定期及解锁安排

本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体的解锁时间安排如下：

注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本员工持股计划所持相应标的股票总数的比例。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（2）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。

3、本员工持股计划的解锁条件

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

（1）公司层面业绩考核

本员工持股计划的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为条件。各年度的业绩考核目标如下：

注：1、“营业收入”以会计师事务所审计的公司营业收入为准；

2、累计营业收入增长率=各年度营业收入增长率相加。

若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年计划解锁的权益份额均不得解锁，由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。公司以原认购金额加上同期银行存款利率之和与售出净收益孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

（2）个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×解锁比例

若个人层面绩效考核结果为“不合格”，则该年度该员工持有份额中计划解锁的标的股票权益不得解锁，由员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。

本员工持股计划考核内容依据《员工持股计划管理办法》执行。

（3）考核指标的科学性和合理性说明

本次员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为“营业收入”，它是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之一。公司将“营业收入”作为考核指标充分考虑了目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展规划，有利于提升员工持股计划考核的有效性和操作性，促进公司提升行业竞争力同时实现公司战略目标的达成。

公司主要从事煤炭装备制造业务，产品涵盖多种型号的轻型、中重型刮板输送机、单体液压支柱、液压支架、带式输送机及综采成套产品，公司能为不同工矿条件的煤矿设计生产符合安全要求的上述产品，并为客户配套提供煤矿工作面综采成套设备的设备选型和方案设计服务。

近年来，随着国家供给侧结构性改革的进一步深化，经济结构转型升级加速，

国内经济实现了平稳运行，发展质量取得了稳步提升，随着煤炭生产结构持续优化升级，以及国家能源结构的不断调整，煤炭产量也再创历史新高，带来了煤机生产行业的增长提升。但是随着煤炭企业战略性重组、专业化整合的不断推进，以及各大煤炭企业兼并重组后发展自己的煤机制造业务，造成独立的煤机企业市场份额减少，竞争加剧，煤机企业产品利润率受到影响。在加上大环境影响以及国际间贸易摩擦给全球经济发展带来很大的不确定性，也会间接波及到公司业务，给公司业绩带来较大的不确定性。基于当前面临的外部环境、潜在风险及行业周期性的特点，在2022年公司产销量已经达到历史新高的背景下，公司未来业绩表现较难持续2022年的增长趋势，保持经营业绩稳定和适度增长，更加符合行业的特征和公司实际情况。

综合考虑公司目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展实际，兼顾未来预期风险因素，公司制定了“以2022年为基数，2024-2026年营业收入增长率分别不低于15%、20%、25%，或2024年-2025年累计营业收入增长率不低于35%，2024年-2026年累计营业收入增长率不低于60%”的业绩考核目标。在当前国内外经济环境不确定增强的大背景下，该考核目标的设定充分考虑了行业的周期特征和公司成长性，具有科学性、合理性和激励性，有利于充分调动员工的积极性，提升公司整体经营能力，进一步提高公司综合竞争能力。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对参加对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象前一年度绩效考评结果，确定参加对象个人是否达到解锁的条件。

综上，公司本员工持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参加对象具有约束效果，能够达到本次员工持股计划的考核目的。

（4）员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

②公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

（五）员工持股计划的管理模式

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

本员工持股计划设立后由公司自行管理。

1、持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（1）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

①选举、罢免管理委员会委员；

②员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

③员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

④修订《员工持股计划管理办法》；

⑤授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

⑥授权管理委员会行使股东权利；

⑦授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；

⑧授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；

⑨其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（2）首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（3）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

①会议的时间、地点；

②会议的召开方式；

③拟审议的事项（会议提案）；

④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

⑤会议表决所必需的会议材料；

⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

⑦联系人和联系方式；

⑧发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（4）持有人会议的表决程序

①每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

②本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

③持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

④会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

⑤持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股计划管理办法》《公司章程》等的规定提交公司董事会、股东大会审议。

⑥会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（5）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

（6）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

2、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

②不得挪用员工持股计划资金；

③未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

④未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

⑤不得利用其职权损害员工持股计划利益；

⑥不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

⑦法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

①负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

②代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

③代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；

④决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作；

⑤代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

⑥管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；

⑦决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

⑧办理员工持股计划份额登记、继承登记；

⑨负责员工持股计划的减持安排；

⑩持有人会议授权的其他职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

①主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

②经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

③督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

④代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

⑤管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（12）管理委员会会议记录包括以下内容：

①会议召开的日期、地点和召集人姓名；

②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

③会议议程；

④管理委员会委员发言要点；

⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

3、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对本员工持股计划的预留份额分配情况作出决定；

（5）授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

（6）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

（8）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授

权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

4、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（1）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（2）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

1、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。

2、员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

3、员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

（2）本员工持股计划锁定期满后，员工持股计划所持有的股票届时在深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

（3）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

4、员工持股计划股份权益的处置办法

（1）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（2）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（3）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划未解锁的权益强制收回，择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，管理委员会将收回的份额择机出售返还持有人对应金额后，剩余资金（如有）归属于公司：

①持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

②持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

③持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

④持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；

⑤持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

⑥持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；

⑦持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

⑧持有人因执行职务外的其他原因而身故的。

发生身故的情形时，退还的认购款由持有人指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

（4）发生如下情形之一的，由公司董事会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利

息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司：

①持有人退休的；

②持有人因工丧失劳动能力而离职的；

③持有人因执行职务而身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

（5）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职情形，降职后仍符合持有人范围的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若降职后不符合持有人范围的，由公司董事会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其原持有的且未解锁的本员工持股计划权益强制收回，由管理委员会择机出售后按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）归属于公司。

（6）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

（七）员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见《山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等违法违规行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划，符合《指导意见》

第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过101人（不含预留份额），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为60个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为40%、30%、30%。本员工持股计划在存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满后，对持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过1,499.999万股，约占当前公司股本总额178,279.38万股的0.84%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级

市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：山东矿机本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

山东矿机集团股份有限公司于2010年12月17日在深圳证券交易所上市，简称为“山东矿机”，股票代码为“002526”。

经核查，本独立财务顾问认为：山东矿机为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于山东矿机的可持续发展和凝聚力的提高

公司实施本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，

改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

③公司融资时员工持股计划的参与方式；

④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

⑦员工持股计划期满后员工所持有股份的处置方式。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：山东矿机具备实施本员工持股计划的主体资格，本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、山东矿机本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持股计划的存续期为60个月，所获标的股票分三期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。各锁

定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标达成情况及个人绩效考核结果分配至持有人，每期解锁比例分别为40%、30%、30%。此解锁安排体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全山东矿机的激励约束机制，提升山东矿机的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问报告认为，山东矿机本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为山东矿机本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，山东矿机本次员工计划的实施尚需山东矿机股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》

2、《山东矿机集团股份有限公司第五届董事会2024年第一次临时会议决议公告》

3、《山东矿机集团股份有限公司第五届监事会2024年第一次临时会议决议公告》

4、《山东矿机集团股份有限公司章程》

5、《山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：叶素琴

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年3月13日