山东矿机：联储证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

联储证券股份有限公司

关于

山东矿机集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二四年七月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《格式准则第15号》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）等法律法规和规范性文件的规定，联储证券股份有限公司（以下简称“联储证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《山东矿机集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东矿机集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；

4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《山东矿机集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 7

（一）信息披露义务人主体资格的核查 ...... 7

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系的核查 ..... 8

（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年任职、职务情况的核查 . 8

（四）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查 ...... 11

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查 ...... 14

（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查 ...... 14

（七）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 .... 15

（八）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查 ...... 15

三、本次权益变动的目的及决策程序核查 ...... 15

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 15

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ...... 15

（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 16四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 16

五、对本次权益变动方式的核查 ...... 17

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 17（二）对本次权益变动方式的核查 ...... 17

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查 ........ 18六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 18

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式 ...... 18

（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查 ...... 18

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 19

（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 19

（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划 ...... 19

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划 ...... 19

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 19

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 20

（六）对上市公司分红政策的重大变化 ...... 20

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划 ...... 20

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 20

（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...... 20

（二）对同业竞争的影响的核查 ...... 21

（三）对关联交易的影响的核查 ...... 21

九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 21（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查 ...... 21

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查 ........ 22

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 22

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查 ........ 22

十、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 22

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 22

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 23

十一、第三方聘请情况的说明 ...... 23

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况 ...... 23

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况 ...... 23

十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 23

十三、财务顾问核查意见 ...... 24

释 义

注：若本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》及《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披露的信息真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）信息披露义务人主体资格的核查

1、信息披露义务人

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

2、一致行动人

截至本核查意见出具日，一致行动人赵笃学的基本情况如下：

赵笃学与赵华涛系父子关系。依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系的核查

信息披露义务人及其一致行动人均为自然人，双方为父子关系。不适用股权结构和控制关系核查。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年任职、职务情况的核查、信息披露义务人最近五年的主要任职情况

信息披露义务人最近五年除在山东矿机及下属子公司任职之外，主要任职情况如下：

注：昌乐县垄泰火山旅游发展有限公司为潍坊恒新投资股份有限公司的全资子公司，一致行动人赵笃学间接持有其33.1660%股权。、一致行动人最近五年的主要任职情况一致行动人赵笃学最近五年除在山东矿机及下属子公司任职之外，主要任职情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告书》中对其最近五年的主要任职单位、职务、产权关系等情况进行了充分披露。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查

截至本核查意见出具日，除山东矿机外，信息披露义务人及一致行动人直接控制（仅列示控制的一级控股子公司且投资额超过100万元）、关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司且投资额超过100万元）的情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人已在《详式权益变动报告书》中对其控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况进行了充分披露。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及将实质影响信息披露义务人经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查

信息披露义务人和一致行动人均为自然人，不涉及上述披露事项。

（七）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。信息披露义务人为个人，无控股股东、实际控制人。

（八）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、本次权益变动的目的及决策程序核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

“信息披露义务人赵华涛基于对公司未来发展前景的高度信心，信息披露义务人拟全额认购本次上市公司向特定对象发行股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人和一致行动人共同控制上市公司，一致行动人仍为上市公司的控股股东。通过本次权益变动，有利于公司增强资本实力，并为公司后续发展提供有力的资金支持，为公司带来更大的市场发展空间，提升公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查

截至本核查意见出具日，除本次权益变动和参与员工持股计划外，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益

股份的明确计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内信息披露义务人及一致行动人持有上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。未来信息披露义务人对所持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让本次权益变动取得的上市公司股份。

（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查2024年7月25日，山东矿机召开第六届董事会2024年第二次临时会议审议通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见；2024年7月25日，山东矿机与赵华涛签署了《附条件生效的股份认购协议》。

本次权益变动尚需履行的相关程序包括：

1、本次向特定对象发行股票方案尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核通过；

3、本次向特定对象发行股票方案尚需经中国证监会同意注册。

经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动已履行的决策程序进行了充分披露。

四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

五、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查本次权益变动前后，信息披露义务人与一致行动人持股情况如下：

单位：股

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人赵华涛未直接持有上市公司股份，一致行动人赵笃学直接持有上市公司370,632,922股，占上市公司总股本的20.79%，上市公司控股股东和实际控制人为赵笃学。

此外，信息披露义务人通过参与山东矿机集团股份有限公司2022年第一期员工持股计划、山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划合计持有上市公司3,150,096.00股，占上市公司总股本的0.1767%。

2024年7月25日，赵华涛与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，约定赵华涛以现金方式全额认购上市公司向特定对象发行的不超过162,162,162股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次权益变动后，信息披露义务人赵华涛将直接持有上市公司162,162,162股股份，占上市公司总股本的8.34%；信息披露义务人与一致行动人合计持有上市公司532,795,084股股份，占上市公司总股本的27.39%；上市公司将由赵笃学、赵华涛共同控制。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动中持有上市公司股份的情况。

（二）对本次权益变动方式的核查

信息义务披露人赵华涛以现金方式认购山东矿机本次向特定对象发行的全部股票。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，一致行动人赵笃学直接持有上市公司股份数量为370,632,922股，全部为流通股，不存在限售情形。信息披露义务人及其一致行动人所持有山东矿机的股份不存在限售、股权被质押、冻结等权利限制情形。

六、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

本次发行的定价基准日为山东矿机第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80%的基础上由各方协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币1.85元/股。因此，收购人本次认购山东矿机股票不超过162,162,162股，所需资金不超过30,000.00万元（含本数）。本次权益变动所涉资金的支付方式详见本核查意见“五、对本次权益变动方式的核查”之“（二）对本次权益变动方式的核查”。

（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查

信息披露义务人已出具承诺函：本次收购的资金来源均系自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的山东矿机及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所需资金全部来源于其自有或自筹资金。不存在直接或间接来自于上市公司的资金支持，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内没有对上市公司主营业务的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人未来12个月内暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人及一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无其他修改或调整公司章程的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，对上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、财务独立及业务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立法人地位和面向市场独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将继续保持独立。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对同业竞争的影响的核查

信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。

信息披露义务人及其一致行动人直接或间接控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争；本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，本次权益变动不会导致上市公司新增同业竞争情况。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

（三）对关联交易的影响的核查

本次发行前，信息披露义务人除作为公司董事长领取薪酬之外，与上市公司之间不存在其他持续关联交易，一致行动人与上市公司间不存在关联交易的情形。

赵华涛作为上市公司董事长认购山东矿机向特定对象发行的股票构成关联交易。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为上市公司的董事长，本次权益变动不会导致上市公司控制权发生变化，本次权益变动不会导致上市公司新增关联交易情况，不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查

经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与山东矿机及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员进行补偿或类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查

经核查，本核查意见出具日前24个月内，除认购山东矿机本次向特定对象发行股票外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

上市公司于2024年3月11日召开了第五届董事会2024年第一次临时会议和第五届监事会2024年第一次临时会议，并于2024年3月28日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》等议案，同意公司实施2024年员工持股计划。

2024年5月21日，上市公司召开第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于＜2024年员工持股计划预留份额分配＞的议案》，信息披露义务人作为公司的董事长获授对应持有上市公司股份150万股，即信息披露义务人通过山东矿机集团股份有限公司2024年员工持股计划间接持有上市公司150万股。收购人系因参与员工持股计划而取得限制性股票，与本次权益变动无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。

信息披露义务人除参与上述员工持股计划外，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其直系亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

信息披露义务人及其一致行动人均为个人，均不存在董事、监事、高级管理人员。

十一、第三方聘请情况的说明

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，经核查，本财务顾问发表意见如下：

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十三、财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

联储证券股份有限公司

2024年7月26日