山东矿机：联储证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

联储证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（山东省青岛市崂山区香港东路195号8号楼15层）

二〇二五年三月

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声 明

联储证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”、“联储证券”）接受山东矿机集团股份有限公司（以下简称“山东矿机”、“公司”或“发行人”）的委托，担任山东矿机本次向特定对象发行股票（以下简称“本项目”）的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实、准确、完整。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中相同的含义）

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐机构名称 ...... 3

二、保荐机构指定保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 3

四、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 4

五、本次保荐的发行人基本情况 ...... 4

六、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 9

七、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

一、保荐机构对本次发行保荐的承诺 ...... 11

二、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 13

二、本次发行的决策程序合法 ...... 13

三、发行人本次证券发行的合规性 ...... 13

四、发行人存在的主要风险 ...... 19

五、发行人的未来发展前景 ...... 22

六、发行人首发以来历次募集资金用途变更情况 ...... 23

七、结论 ...... 25

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称

保荐机构名称为联储证券股份有限公司。

二、保荐机构指定保荐代表人情况

联储证券指定聂荣华、许光作为山东矿机向特定对象发行股票的保荐代表人。聂荣华：保荐代表人，先后主持或参与亚太实业（000691.SZ）重大资产重组、亚太实业（000691.SZ）非公开发行股票、名家汇（300506.SZ）以简易程序向特定对象发行股票、科创新源（300731.SZ）以简易程序向特定对象发行股票、莱尔股份（688683.SH）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

许光：保荐代表人，注册会计师，先后主持或参与亚太实业（000691.SZ）重大资产重组、亚太实业（000691.SZ）非公开发行股票、名家汇（300506）以简易程序向特定对象发行股票、科创新源（300731.SZ）以简易程序向特定对象发行股票、川金诺（300505.SZ）向特定对象发行股票、唐人神（002567.SZ）以简易程序向特定对象发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

三、保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

联储证券指定王俊作为本项目的项目协办人。

王俊：先后参与深圳华强（000062.SZ）重大资产重组、电广传媒（000917.SZ）重大资产重组、亚太实业（000691.SZ）重大资产重组、亚太实业（000691.SZ）非公开发行股票、名家汇（300506.SZ）以简易程序向特定对象发行股票等项目。

其他项目组成员：赵芃羽、刘佳俊、王林妹、虞筱隽。

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上述项目组成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

四、本次保荐发行人证券发行的类型

上市公司向特定对象发行A股股票。

五、本次保荐的发行人基本情况

（一）发行人情况概览

（二）控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为赵笃学。

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（三）发行人股本结构

截至2024年9月30日，山东矿机股本结构如下：

（四）发行人前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表

单位：万元

（六）发行人主营业务情况

公司成立以来始终专注于煤炭机械设备制造，目前已成为国内重点煤炭机械生产制造企业之一，煤机产品现已系列化、规模化，在国内具有一定的市场占有率和良好的声誉，同时还发展了煤机设备配件、智能输送装备和印刷设备等产品生产销售业务。

（七）发行人主要财务数据及财务指标

1、发行人主要财务数据

（1）最近三年一期简要合并资产负债表

单位：万元

（2）最近三年一期简要合并利润表

单位：万元

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（3）最近三年一期简要合并现金流量表

单位：万元

2、公司主要财务指标

（1）每股收益及净资产收益率

报告期内，公司每股收益和净资产收益率如下：

单元：万元

（2）其他主要财务指标

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注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/资产总额；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。

（3）非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕65号）的规定，报告期内，公司非经常性损益如下：

单位：万元

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六、保荐机构和发行人关联关系的核查

（一）本保荐机构未持有发行人股份，与本次发行有关机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

联储证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。本项目内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组按照相关规定，将立项申请材料发起立项申请。质量控制部、合规法务部等内控部门以及投资银行业务立项委员会就立项申请从项目执行角度提出立项审核意见。2024年7月9日，联储证券召开投资银行业务股权类2024年第6次立项会议，对本项目的立项申请进行了审核，同意本项目立项。

2、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将内核申请材料及工作底稿提交给质量控制部、合规法务部审核，由各部门分别出具审核意见。质量控制部、合规法务部审核通过后，由内核会秘书向内核委员会主任委员提议召开内核会议。

（1）2025年1月6日-2025年2月21日，本保荐机构内部核查部门对发行

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人申请文件进行了核查，完成了项目底稿验收，并进行现场核查、对保荐代表人进行问核，形成现场核查报告和质量控制报告。

（2）本保荐机构项目组就质量控制部门的审核意见进行了逐项回复和整改。

（3）本保荐机构内核委员会于2025年2月25日召开内核会议，对发行人向特定对象发行A股股票申请文件进行审核并表决。

（4）本保荐机构项目组对内核委员会意见进行了逐项落实，公司内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。

（二）内核意见

本保荐机构内核委员会经充分讨论，形成如下意见：同意联储证券作为保荐机构（主承销商）向深交所、中国证监会推荐发行人申请向特定对象发行股票并上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、保荐机构对本次发行保荐的承诺

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

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二、对本项目开展过程中是否聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就本项目中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了专项核查。

（一）本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）本保荐机构对发行人在本次向特定对象发行股票过程中有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查意见说明如下：

1、聘请联储证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。

2、聘请山东德衡律师事务所作为本次发行的发行人律师。

3、聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。

上述中介机构均为本次向特定对象发行股票依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据相关规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。

另外，由于项目尽职调查需要，发行人聘请境外律师对境外的公司出具了法律意见书。

除上述聘请行为外，本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为山东矿机本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及相关法律、法规、政策、通知中规定的向特定对象发行股票条件，因此，本保荐机构同意保荐山东矿机向特定对象发行股票。

二、本次发行的决策程序合法

（一）董事会审议通过

2024年7月25日，公司召开第六届董事会2024年第二次临时会议，通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2024年8月15日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

经核查，本保荐机构认为，发行人董事会、股东大会已按照法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚须取得深交所的审核通过和中国证监会的同意注册。

三、发行人本次证券发行的合规性

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

公司本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

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2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

公司本次发行价格为1.85元/股，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《证券法》第九条的相关规定

本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式。符合《证券法》第九条之规定。

（二）公司本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

经查阅发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈发行人高级管理人员，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

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6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（三）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

经查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

经查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充公司流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

经查阅本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充公司流动资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。

（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为公司实际控制人之子赵华涛，本次发行对象不超过35名，发行对象的确定及其数量符合《注册管理办法》第五十五条相关规定。

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（五）公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，发行股票的价格为1.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；本次发行对象认购的股份自本次发行的发行结束之日起十八个月内不得转让；本次发行对象为公司控股股东、实际控制人赵笃学之子赵华涛，公司未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。

因此，本次发行价格和锁定期安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、六十六条的规定。

（六）公司本次发行不涉及《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行的特定对象共1名，为公司控股股东、实际控制人之子赵华涛，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条之规定。

（七）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为16,145.09万元，占公司归属于母公司净资产的比例为5.18%，公司不存在金额较大的财务性投资和类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至预估本次发行的时间不存在新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。

2、最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经查询相关部门官方网站，取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈发行人高级管理人员，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

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3、本次发行符合关于理性融资，合理确定融资规模的规定

本次拟向特定对象发行股票的数量不超过162,162,162股，不超过本次发行前公司总股本的30%。发行人前次募集资金到位时间为2018年3月，与本次发行时间间隔超过18个月。

因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

4、本次募集资金主要投向主业

本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行认购对象为发行人控股股东、实际控制人之子赵华涛，为董事会提前确定发行对象的发行，可以将募集资金全部用于补充流动资金。本次发行满足《注册管理办法》第三十条、第四十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）及《证券期货法律适用意见第18号》第五条第（一）项之规定。

（八）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定

1、发行人满足“两符合”的相关规定

经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引—发行类第6号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。

发行人所属行业为煤炭装备制造业，主要产品为煤炭机械设备和智能散料输送装备等产品的生产与销售。本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环境保护、土地管理等相关规定。公司业务不属于《产业结构调整指导目录》所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

本次募集资金有利于增强公司资金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。

2、发行人不涉及“四重大”的情形

经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截

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至本报告书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

（九）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关要求

1、不适用破发、破净相关监管要求

公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，不适用破发、破净相关监管要求。

2、不适用经营业绩持续亏损企业相关监管要求

报告期各期，公司净利润分别为7,056.54万元、11,992.79万元、17,335.17万元和11,435.29万元，公司经营持续盈利。同时，公司本次发行系董事会确定全部发行对象的再融资，因此，本次发行不适用经营业绩持续亏损相关监管要求。

3、最近一期末公司不存在财务性投资比例较高情形

截至2024年9月30日，公司财务性投资金额为16,145.09万元，占公司归属于母公司净资产的比例为5.18%，公司不存在金额较大的财务性投资和类金融业务的情形。

4、关于前次及本次募投项目的相关情况

2018年3月，公司发行股份购买资产配套融资金额1,002.96万元。其中，发行费用为人民币1,000.00万元，募集资金净额2.96万元。

公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行A股股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规，具备可行性。

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四、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、经营相关风险

（1）市场拓展不及预期风险

当前国内煤炭设备行业的市场集中度较高，行业竞争激烈。公司的竞争压力主要来自国内资金雄厚、规模较大的煤炭设备制造商。如果公司不能持续保持并强化自身的竞争优势，可能在未来的市场竞争中处于不利地位。

（2）原材料供应及价格波动风险

公司主要原材料为钢材、输送机配套件和胶带，原材料市场价格的波动将影响公司的生产成本，从而影响公司产品的毛利率。此外，上游原材料价格上涨将使公司对流动资金需求增加，可能带来流动资金紧张的风险，对公司经营产生不利影响。

（3）环保风险

公司在生产中由于涉及静电喷涂等表面处理加工工序，对环保的要求较高，公司必须投入大量的资金建设环保设施，对相关废弃物进行净化处理。近年来国家对工业生产企业的环保监管越来越严格，企业在环保设施方面的投资需求也越来越高。未来如果国家提高环保要求，公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。

（4）安全生产风险

公司生产过程需要操作较多的大型机器设备和电气设施，因此对规范操作和安全作业要求较高。尽管公司建立健全了安全生产管理体系，但不排除因为工人操作不当或自然灾害等原因造成意外安全事故发生的可能性，从而对人员安全及健康产生危害，并影响正常的生产经营。

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2、财务风险

（1）公司毛利率下降风险

近三年一期公司毛利率分别为24.40%、22.97%、23.68%和21.08%，近三年及一期呈波动下降的趋势。随着公司所处行业竞争加剧，产品结构变化、行业技术发展、上游原材料供应波动、同行业竞争等因素影响，公司可能面临主营业务毛利率下降风险。

（2）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为74,945.33万元、97,067.45万元、124,879.79万元和123,588.67万元，占各期末资产总额的比重分别为20.17%、

22.25%、26.11%和25.15%，应收账款规模较大，应收账款的回收情况直接影响到公司的现金流量和经营情况。未来随着公司经营业绩的持续增长，应收账款仍将维持在较大的规模，较大金额的应收账款将影响公司的资金周转速度，给公司的营运资金带来一定压力。若未来出现客户财务状况恶化等导致销售回款不顺利的情况，或预期信用损失计提不充分，可能给公司带来坏账损失，将对公司经营业绩、盈利能力和现金流状况产生不利影响。

（3）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为60,604.45万元、71,820.39万元、74,636.64万元和86,618.12万元，占各期末资产总额的比重分别为16.31%、

16.46%、15.60%和17.63%，存货规模较大。未来随着公司业务规模的扩大，公司存货规模可能会继续增加。如果出现因市场环境发生重大不利变化或者公司存货管理不到位导致存货出现积压、减值等情况，将会降低公司的资金运营效率，对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。

（4）经营业绩下滑的风险

报告期各期间，公司营业收入分别为228,563.89万元、240,499.84万元、269,757.25万元和170,845.54万元；归属于母公司股东的净利润分别为6,105.25万元、11,534.40万元、17,178.18万元和10,957.05万元。2024年1-9月，公司实现营业收入和归属于母公司股东的净利润较上年同期分别减少20.93%和

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47.21%。若未来出现宏观经济形势恶化、下游市场需求下降、行业竞争加剧、产业政策发生变化、公司销售不及预期或经营成本上升等不利因素，则公司可能面临经营业绩下滑的风险。

（二）与行业相关的风险

1、行业政策风险

在“碳达峰、碳中和”背景下，煤炭产业相关政策、环境保护、节能减排、发展新能源等相关政策的调整，可能会导致煤机行业的市场环境和发展空间受到影响，相关市场存在下行风险。

2、煤炭行业周期性波动风险

公司主要为煤炭开采企业提供煤炭综采设备，如液压支架、刮板机等煤机设备，煤炭行业属于周期性行业，行业景气度与宏观经济高度相关，所以公司经营不可避免地受到国家宏观经济环境和煤炭行业周期波动的影响。鉴于国家对煤矿安全、高效生产的重视，随着一系列政策的推动，近年来我国煤炭供给侧结构性改革成果显著，落后产能逐步淘汰，产业结构持续优化。但在全球及我国经济增长速度放缓的大背景下，若未来煤炭行业周期性波动下行，煤价剧烈波动将直接影响煤企现金流和资本开支行为，进而影响煤机设备公司的订单和业绩表现，公司主营业务将会受到不利影响，经营业绩存在下滑的风险。

3、新技术新产品更新风险

目前国内煤矿开采仍处于智能化初期阶段，智能化开采需与机器人、信息通信、大数据等技术深度融合，相关企业竞相投资进入智能化领域，未来煤矿智能化建设领域竞争会比较激烈。如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足下游客户不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响。

（三）其他风险

1、审批风险

本次向特定对象发行仍需满足多项条件方可完成，包括深交所审核通过以及中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否取得深交所审核通过并经中国证

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监会同意注册，以及最终取得同意注册文件的时间尚存在不确定性。

2、股票即期回报摊薄的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增加，整体资本实力得以提升，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计本次发行后公司每股收益和净资产收益率等财务指标出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

3、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。股票价格不仅随公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的变动而波动，还受到各种经济因素、政治因素、投资心理和交易技术的影响，股票价格具有不确定性。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险。

五、发行人的未来发展前景

发行人以煤炭装备制造为主业，公司根据发展需求，形成精品化、成套化、自动化、服务化、全球化的“五化战略”并坚定不移贯彻执行。公司主要生产产品包括液压支架、刮板输送机、转载机、破碎机、皮带机等。通过多年发展，公司在行业内具备了一定的客户优势、品牌优势及技术优势。在中国煤炭机械工业协会发布了2023年度中国煤炭机械行业50强企业名中山东矿机以23.74亿元的煤炭机械设备销售总额位列第20位。

煤炭装备制造业属于资金密集型行业，行业市场集中度较高，行业内在实力薄弱、规模较小的企业很难在煤炭机械制造行业中实现长足发展。通过本次发行，公司的资本实力将增加，募集资金用于公司补充流动资金，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司发展战略目标的实现奠定基础，实现企业新的发展。

综上所述，本保荐机构认为发行人所处行业未来发展空间良好，发行人在行业内已经取得一定的行业地位，因此，发行人的发展前景良好。

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六、发行人首发以来历次募集资金用途变更情况

（一）首次公开发行股票

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1720号文核准，公司于2010年12月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,700.00万股，募集资金总额134,000.00万元，扣除保荐及承销费用8,072.00万元，扣减其他发行费用879.56万元后，实际募集资金净额为125,048.44万元。

该次募集资金变更及程序履行的情况如下：

1、承诺项目募集资金使用情况

公司第二届董事会第三十次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“收购并增资山东信川机械有限责任公司项目”的议案。同意变更6,467.50万元募集资金投向用于收购并增资山东信川机械有限责任公司共计60%股权。保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。

公司第二届董事会第三十二次会议、2014年第一次临时股东大会通过将“细粒煤分选及脱水成套设备项目”的部分募集资金变更为“收购并增资昌乐县五图煤矿有限责任公司项目”的议案。同意变更6,900.00万元募集资金投向用收购并增资昌乐县五图煤矿有限责任公司股权。保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。

公司第三届董事会第二次会议审议通过将节余募集资金及利息永久补充公司流动资金的议案，同意将的节余募集资金及利息用于公司永久性补充流动资金。保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次节余募集资金的金额不高于募集资金净额的10%，该议案无需提交股东大会审议。

2、超募资金使用情况

公司第一届董事会2011年第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，使用27,600.00万元超募资金归还

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银行贷款及使用10,000.00万元永久性补充流动资金。保荐人、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《中小企业板信息披露业务备忘录第29号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规则，该议案无需提交股东大会审议。公司第二届董事会第二次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于以超募资金收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限公司51.00%股权的议案》《关于剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》公司将超募资金中的32,640.00万元用于收购内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51.00%的股权。将超募资金1,354.44万元及利息用于永久性补充流动资金。保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。

公司第二届董事会第十四次会议、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司股权转让的议案》，将内蒙古准格尔旗柏树坡煤炭有限责任公司51.00%的股权转让的议案。保荐机构、独立董事依法对此发表了肯定性意见。

公司第二届董事会第十九次会议、2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于将先期收回的股权转让款永久性补充流动资金的议案》。公司收回股权转让款13,974.00万元，用于永久性补充公司的流动资金，剩余股权转让款到账后，将继续作为超募资金管理，其中溢价部分和资金占用费将作为自有资金管理。保荐机构、独立董事依法对此发表了肯定性意见。

公司第二届董事会第三十二次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，将收回的股权转让金2,040.00万元及利息全部用于补充公司流动资金。保荐机构、独立董事依法对此发表了肯定性意见。

公司第三届董事会第二次会议审议通过将节余募集资金及利息永久补充公司流动资金的议案，同意将节余募集资金及利息用于公司永久性补充流动资金。保荐机构、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次节余募集资金的金额不高于募集资金净额的10%，该议案无需提交股东大会审议。

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（二）2018年非公开发行募集配套资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1997号的核准，公司采取非公开发行股票的方式募集资金人民币1,002.96万元，其中1,000.00万元用于支付非公开发行股份的中介机构费用。剩余2.96万元转入公司募集资金专项存储账户。2018年5月31日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议并通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将剩余募集资金永久补流。独立财务顾问、独立董事及监事会依法对此发表了肯定性意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，该议案无需提交股东大会审议。综上，公司历次募集资金投资项目变更已经按照法律法规要求履行了必要的程序。

七、结论

综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等规定的向特定对象发行股票的条件，同意担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构。

附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人：

王 俊

保荐代表人：

聂荣华 许 光

保荐业务部门负责人：

任 滨

内核负责人：

孙月平

保荐业务负责人：

张荣石

保荐机构法定代表人、总经理：

张 强

保荐机构董事长：

吕春卫

保荐机构：联储证券股份有限公司

2025年3月 5日

3-1-27

附件：

联储证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股

票项目保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，联储证券股份有限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员聂荣华和许光担任本公司推荐的山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作，具体授权范围包括：

1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。

3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。

4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和双方签订的承销保荐协议的约定。

（以下无正文）

3-1-28

（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于山东矿机集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人：

聂荣华 许 光

保荐机构法定代表人：

张 强

联储证券股份有限公司

2025年 3月5日