新时达：2022年度独立董事述职报告(严杰)

上海新时达电气股份有限公司2022年度独立董事述职报告（严杰）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》和《上海新时达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律法规、规范性文件和规章制度的规定和要求，本人作为上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度工作中认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，依法合规地行使独立董事的权利，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将本人2022年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、2022年度任职期间出席公司董事会及股东大会情况

本人在2022年度任职期间，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的历次董事会和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。2022年度本人任职期间，本人出席董事会和股东大会的情况如下：

（一）2022年度本人任职期间，本人应出席董事会7次，实际出席7次，对历次董事会审议的相关议案均投了同意票；

（二）2022年度本人任职期间，公司共召开股东大会3次，本人全部出席，其中委托出席2次；

（三）在本人出席的2022年度历次董事会和股东大会上，本人未对公司任何事项提出异议；

（四）公司董事会和股东大会召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关的程序，合法有效。

二、2022年度任职期间发表独立意见情况

根据相关法律法规，作为公司独立董事，本人对公司2022年度的经营活动和规范运作进行了监督和审查，并对如下重要事项发表了独立意见：

（一）对公司第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见如下：

1、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司

现金分红》、《公司章程》及《上海新时达电气股份有限公司未来现金分红政策》等相关规定的要求，有利于公司的持续稳定健康发展。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

2、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

经核查，公司募集资金2021年度的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关要求和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用的违规情形。

公司编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。公司编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，真实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。

3、对董事会编制的《关于2021年度内部控制的自我评价报告》的独立意见

公司已建立起的内部控制体系总体上能够符合和满足国家有关法律法规的有关规定以及监管部门的相关要求，公司内控体系和相关制度在各个重大方面均不存在完整性、合理性和有效性上的重大缺陷，在实际执行过程中亦不存在重大偏差，在总体上能够充分并有效地保证公司资产的安全以及经营管理活动的正常开展。

董事会编制的《关于2021年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。

4、对《内部控制规则落实自查表》的独立意见

公司已经制定了较为完备的公司治理以及内部控制的各项规章制度，公司内部控制制度执行情况良好，公司《内部控制规则落实自查表》的相关陈述真实、准确、完整。

5、关于续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度外部审计机构的独立意见

立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)在执业过程中能够坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司续聘立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益、尤其是中小股东利益。立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘2022年度审计机构的审议程序符合相

关法律法规的有关规定，同意推荐立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)为上市公司审计机构，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。

6、关于公司2021年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保的专项说明和独立意见

经检查，报告期内公司及子公司均不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用。

经检查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易或其他关联资金往来。

经检查，报告期内公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保的总额预计不超过人民币11.8亿元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为38.45%。2021年度，已使用上述担保额度8,955.43万元。2021年度，公司及控股子公司不存在违规担保、无逾期担保事项，亦不存在以往年度发生并累计至报告期的违规担保情形。

7、关于2021年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

经核查，我们认为公司2021年度董事、高级管理人员薪酬情况真实、准确，公司董事、高级管理人员报酬决策程序合法，发放标准合理，激励机制到位，符合相关规定和公司发展现状。因此我们同意此议案，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

8、关于2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

经核查，公司依据所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司经营发展等实际情况，制定的公司薪酬方案合理，符合公司实际情况，有利于提高公司竞争力，确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益，同意将此议案提交公司2021年度股东大会审议。

9、关于2022年度日常关联交易预计的独立意见

经核查，公司2022年度日常关联交易进行的额度预计是基于公司业务发展及实际生产经营需要，且相关关联交易的价格公允合理，交易定价遵循客观、公平、公允的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决。上述关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，决策程序合法有效。

因此，我们一致同意《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

10、关于2022年向金融机构申请综合授信额度并在额度内提供担保的独立意见

本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保事项有利于提高公司及子公司营运资金使用效率，符合公司的整体利益，在授信额度内涉及的担保事项亦采取有效的风险控制措施，可有效防控风险。本事项不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

因此，我们同意本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保事项，并同意提交公司2021年度股东大会审议。

11、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的独立意见

公司及子公司使用部分闲置自有资金购买理财产品事项履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。

公司及子公司在确保正常经营且确保资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，可以有效提高资金使用效率，增加公司收益，符合广大投资者的利益。

我们同意公司及子公司本次使用部分闲置自有资金不超过80,000万元购买理财产品事项。

（二）对公司第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见如下：

1、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见

（1）公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》(以下简称“股权激励计划”或“激励计划”)的相关规定，未发生激励计划规定的不得行权的情形。

（2）根据公司股权激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，本次符合行权条件的激励对象为142人，涉及的股票期权数量为565万份。

（3）公司本次对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条

件、行权价格调整、行权数量调整等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述激励对象在公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期内行权。

2、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

（1）公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的相关规定，未发生激励计划规定的不得解除限售的情形。

（2）根据激励计划及《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，本次符合解除限售条件的激励对象共28人，涉及限制性股票数量为349万股。

（3）公司本次对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司办理首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

3、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的独立意见

本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程序。公司本次调整行权价格，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意本次调整事项。

4、关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的独立意见

公司注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司注销已授予但不符合行权条件的共计62万份股票期权。

（三）对公司第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见如下：

1、关于聘任刘菁女士为公司副总经理的独立意见

我们认真审查了刘菁女士的学历、职称和专业能力，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平。我们未发现其存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未发现其存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

本次聘任刘菁女士为公司副总经理事项符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，表决结果合法有效。

我们同意聘任刘菁女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

（四）对公司第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见如下：

1、关于公司2022年半年度非经营性资金占用、其他关联资金往来情况以及对外担保专项说明的独立意见

经核查，报告期内公司未发生股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。

经核查，报告期内公司及子公司均不存在重大关联交易。公司与关联方上海北科良辰自动化设备有限公司、SIGRINER AUTOMATION (MFG)SDN. BHD（辛格林纳自动化马来西亚有限公司）因采购和销售产品而发生的日常关联交易的金额较小，且均未达到审议标准或者未超过审议获批额度，发生的关联交易是基于业务实际情况产生的，符合公司发展需要；相关关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；相关关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。

经核查，报告期内公司及控股子公司向金融机构申请综合授信额度并由公司在额度内提供担保的总额预计不超过人民币15.2亿元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为49.53%。报告期内，已使用上述担保额

度8,729.44万元。截至报告期末，公司实际担保余额为143,270.56万元，占公司2021年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为46.68%。报告期内，公司及控股子公司不存在违规担保、无逾期担保事项，亦不存在以往年度发生并累计至报告期的违规担保情形。

2、关于补选公司董事的独立意见

公司补选周广兴先生为非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效。提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

经审查非独立董事候选人周广兴先生的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况和能力水平，我们一致认为周广兴先生符合担任上市公司董事的任职条件，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情形之一以及其他不得担任上市公司董事之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不是失信被执行人。

我们同意补选周广兴先生为公司第五届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止，并同意将上述事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

3、关于变更公司总经理的独立意见

经核查，武玉会先生的辞职原因与实际情况一致，其辞职不会影响公司的正常运作，不会对公司发展造成重大不利影响。

我们认真审查了金辛海先生的学历、职称和专业能力，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未发现其存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《公司章程》等有关规定。本次变更总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，表决结果合法有效。我们同意聘任金辛海先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

4、关于聘任公司董事会秘书的独立意见

通过对刘菁女士简历及相关资料的认真审核，我们认为其符合担任上市公司董事会秘书的任职资格，其已获得由深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书且具备担任相应职务所需的管理能力、专业能力、职业道德，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定禁止担任董事会秘书的情形，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不是失信被执行人。本次聘任刘菁女士为公司董事会秘书事项符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，表决结果合法有效。我们同意董事会聘任刘菁女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

5、关于聘任公司副总经理的独立意见

我们认真审查了陈华峰先生的学历、职称和专业能力，一致认为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平。未发现其存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未发现其存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；未发现其存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。经查询，其不属于“失信被执行人”。其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

本次聘任陈华峰先生为公司副总经理事项提名、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，表决结果合法有效。我们同意聘任陈华峰

先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

6、关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的独立意见由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的2名原激励对象离职不再具备激励对象资格，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票，并同意将上述事项提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（五）对公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见如下：

1、关于控股子公司转让股权的独立意见

公司控股子公司深圳众为兴技术股份有限公司本次转让其持有的广东众为兴机器人有限公司100%的股权系经过审慎研究，有利于实现公司资源合理配置，符合公司长远发展的需要，能够增加公司现金流，改善公司的财务状况。本次交易价格公允、合理，公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司控股子公司深圳众为兴技术股份有限公司转让广东众为兴机器人有限公司100%股权。

三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

（一）2022年度本人任职期间内，本人对公司进行了多次现场走访和调查，除出席董事会会议外，多次在公司现场工作和检查，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行的情况、财务管理、关联往来、对外投资等情况，详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他董事、独立董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，关注市场环境以及产业政策变化对公司可能产生的影响。

（二）2022年度本人任职期间，本人为公司第五届董事会审计委员会委员及提名委员会委员，且担任审计委员会召集人。作为提名委员会委员，本人严格按照相关规定审议通过了董事会提名委员会2021年度工作报告，对公司董事、高级管理人员候选人的任职资格进行了认真的考察，积极为公司董事、高级管理人员

的候选人选、选择标准以及聘任程序提出了建议。作为审计委员会召集人，本人严格按照相关规定召集和主持会议，对公司募集资金存放与使用情况、定期报告、内审部门日常审计和专项审计等事项进行核实和审议，对内部控制制度以及执行情况进行监督，参与指导公司内部制度流程建设，督促内审机构有效地开展内部审计和内部控制评估活动，切实履行了审计委员会的职责。

（三）2022年度本人任职期间，本人认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。此外，本人及时审阅公司定期报告、相关临时公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

（四）本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理结构、内部控制和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、其他工作情况

（一）2022年度本人任职期间无提议召开董事会的情况。

（二）2022年度本人任职期间无向董事会提议召开临时股东大会的情况。

（三）2022年度本人任职期间无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

（四）2022年度本人任职期间无独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计或咨询的情况。

五、联系方式

电子邮箱：zqkj08@hotmail.com

特此报告

上海新时达电气股份有限公司独立董事：严 杰