关于对上海新时达电气股份有限公司的关注函
深圳证券交易所
关于对上海新时达电气股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2023〕第237号
上海新时达电气股份有限公司董事会：
4月26日，你公司披露公告称，拟以66,818万元现金收购控股子公司上海新时达智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）
18.75%的少数股权，标的股权评估基准日为2021年12月31日，股权转让基准日为2022年1月1日。同时，你公司将向交易对手方先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）额外支付截至2021年12月31日的对应股权未分配利润1,864万元和自2022年1月1日起至2023年4月28日产生的7,326万元“资金占用费”。我部对此表示高度关注，并于4月28日发出关注函。5月17日，你公司披露了关注函回复公告，对相关交易情况进行说明。结合相关回函情况，请你公司进一步核实并说明以下事项：
1、你公司回复称，智能科技在评估基准日为2021年12月31日和2022年12月31日的评估价值差异率仅为5.49%。请你
公司：
（1）鉴于相关协议的正式签署日期为2023年4月，请模拟测算以评估基准日为2022年12月31日的评估价格直接收购智能科技少数股权的总对价，是否显著低于采用评估基准日为2021年12月31日的“过去价格+资金占用费”的总对价；并请说明双方协商定价时，未考虑以更为贴近标的公司真实价值的2022年12月31日评估值调整相关交易对价，反而以支付“资金占用费”的方式提高本次交易成本的真实原因；
（2）说明《关于上海新时达辛格林纳投资有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）是否明确约定你公司在2021年12月31日之后的任一时点回购标的股权必须采用评估基准日为2021年12月31日的“过去价格+资金占用费”的定价方式；如采用评估基准日为2022年12月31日的现时价格直接收购智能科技少数股权，是否导致你公司违约，如是，说明预计的赔偿金额及依据；
（3）说明《增资协议》中是否明确约定无论何时双方正式签署回购协议，均必须以2022年1月1日（或2021年12月31日）为“交易基准日”；如否，请进一步说明将“交易基准日”较之倒推1年4个多月并据此支付“资金占用费”的原因、依据及合理性，并提供相关的可比案例；
（4）根据回复，你公司在同等条件下具有优先购买权，同时根据公告本次交易股权转让价格在2021年12月31日评估值6.1
亿元基础上，参考第三方的报价上浮至6.7亿元。请详细说明第三方报价的具体情况、第三方是否同意将“交易基准日”确定为2022年1月1日并据此支付相应“资金占用费”，以及你公司本次交易对价是否高于“同等条件”；
（5）结合问题（1）-（4）进一步说明你公司收购智能科技少数股权的定价是否公允，本次交易方式是否更有利于上市公司，你公司以及参与本次交易决策的相关人员是否与交易对手方及其相关方存在其他协议或利益安排，是否涉嫌向先进制造业基金及其相关方输送利益，是否涉嫌存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
请你公司董事分别就上述事项逐条核实并发表意见，请律师对问题（2）-（4）核查并发表明确意见，并说明在前述协议未有明确约定的情况下（如适用），倒签“交易基准日”的法律法规依据及其合法合规性。
2、你公司回复称，在与先进制造业基金洽谈标的股权收购的过程中，主要由公司董事长主导并认可相关交易方案，未进行相关审议和披露程序。请你公司：
（1）说明你公司董事长“认可”的意思表示是否等同于你公司，以及依据相关规则及你公司《章程》，你公司涉及该等金额的交易作出“认可”意思表示时应当履行的程序；
（2）说明你公司董事长在“认可”相关交易方案时的考虑因素及决策依据及其履行的程序，是否征得董事会的整体同意，是
否涉嫌存在应履行审议程序而未履行的情形；
（3）说明你公司董事在审议本次回购事项时，是否已提前知悉并同意将“交易基准日”确定为2022年1月1日以及需据此支付“资金占用费”。如是，请说明知悉和同意的详细情况。如未提前知悉或同意的，请进一步说明知悉情况、不同意（如有）的情况，并说明本次董事会中同意倒推“交易基准日”并支付“资金占用费”时，是否考虑了董事长已提前“认可”的情形；如未考虑该情形的，请详细说明意见变更（如适用）或同意的考虑因素因及合理性；
（4）结合上述（1）-（3）项，进一步核实你公司内控制度的建立健全是否存在瑕疵；并结合我所相关自律监管规范指引及公司章程，说明本次少数股权收购事项是否应当履行股东大会审议程序。
请你公司全体董事分别对上述事项逐条发表明确意见，并自查在本次交易中是否充分勤勉尽责并切实维护了上市公司及中小股东利益。
3、其他你公司认为应予以说明的事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部
2023年5月17日