新时达：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：新时达

证券代码：

002527

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

上海新时达电气股份有限公司

2023年股票期权激励计划

授予事项

之

独立财务顾问报告

2023年

月

目

录

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、独立财务顾问意见

...... 6

五、备查文件及咨询方式

...... 11

!

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新时达提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对新时达股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新时达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司经营计划，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整

性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条

款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序：

1、2023年4月27日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议

通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就2023年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。

2、2023年4月29日至2023年5月10日，公司对本激励计划授予激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划授予激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年5月22日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于<

上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。公司于同日披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年5月22日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监

事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行调整，同时以2023年5月22日为本激励计划股票期权的授予日，向符合授予条件的379名激励对象授予1,503.18万份股票期权，行权价格为5.20元/份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新时达授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第

号》及本激励计划的相关规定。

（二）本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于激励对象中有1名激励对象因个人情况发生变化而不再符合本激励计划的激励对象范围，根据本激励计划的相关规定以及公司2022年度股东大会的授权，公司对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划激励对象人数由380人调整为379人，股票期权授予总量由1,505.18万份调整为1,503.18万份。

除上述调整之外，本次授予的情况与公司2022年度股东大会审议通过的激励计划内容一致。

（三）本次股票期权授予条件成就情况说明

一、股票期权的授予条件

根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

二、董事会关于符合授予条件的说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

（四）本激励计划的授予情况

1、授予日：2023年5月22日；

2、授予数量：本激励计划授予股票期权的数量为1,503.18万份，约占本激

励计划草案公告时公司股本总额66,350.6691万股的2.27%；

3、授予人数：379人；

4、行权价格：5.20元/份；

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予的激励对象与公司2022年度股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，公司授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议新时达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，新时达和本激励计划授予的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本激励计划的授予及相关调整事项已经取得了必要的批准和授权，本激励计划股票期权的授予日、授予数量、行权价格等事项的确定均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次股票期权完成授予后尚需按照相关要求在规定期限内

进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《上海新时达电气股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》；

2、《上海新时达电气股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公

告》；

3、《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次

会议相关事项的独立意见》；

4、《上海新时达电气股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议公

告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052