新时达：关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2023-063

上海新时达电气股份有限公司关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,945,000股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的审批程序

1、2021年4月22日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2、2021年4月23日至2021年5月2日，公司对激励对象名单进行了内部公示。在公示期限内，公司监事会就收到的反馈情况进行了核查和沟通。2021年5月6日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为本次激励计划的拟激励对象不存在相关法律法规规定不得成为激励对象的情况，符合公司本次激励计划激励对象范围的参与资格条件。

3、2021年5月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，并授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必须的全部事宜。

4、2021年5月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

5、2021年6月22日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予股票期权的授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,192万份，授予人数为151人。2021年6月29日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（新增股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（新增股份）数量为237.1821万股，授予人数为19人。2021年6月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予限制性股票（回购股份）已完成授予登记并上市。首次授予限制性股票（回购股份）数量为460.8179万股，授予人数为28人。

6、2021年12月15日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

7、2022年1月10日，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留股票期权的授予登记工作。授予预留股票期权数量为28万份，授予人数为6人。2022年1月13日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之预留限制性股票已完成授予登记并上市。授予预留限制性股票数量为19万股，授予人数为2人。

8、2022年6月17日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的

议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对此核实并发表了同意的审核意见。

9、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权以及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记工作。公司首次授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2022年7月1日起至2023年6月21日止；公司首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2022年7月5日。10、2022年8月26日和2022年9月28日，公司分别召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十六次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意回购注销首次授予部分中已离职的2名激励对象已获授但尚未解除限售的共计64万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。

11、2023年1月29日，公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对此核实并发表了核查意见。

12、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权以及预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关申报登记工作。公司预留授予部分股票期权第一个行权期行权期限为自2023年2月3日起至2024年1月9日止；公司预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为2023年2月9日。

13、2023年7月7日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》和《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议

案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对此核实并发表了同意的审核意见，律师出具了法律意见书。

二、本次回购注销部分限制性股票的说明

（一）回购原因及数量

1、激励对象离职

根据《上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。”

鉴于首次授予部分限制性股票中有2名激励对象，预留授予部分限制性股票中有1名激励对象，因离职而不再符合激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部225,000股限制性股票。

2、公司层面业绩考核要求未达标

根据《激励计划》“第五章股权激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予、解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”：

“本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2021-2022年两个个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予和预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应

考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”根据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度会计报表，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-1,056,951,481.50元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的净利润为-1,054,694,614.60元，未达到2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，因此公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期对应的全部限制性股票2,670,000股以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期对应的全部限制性股票50,000股。综上所述，公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票合计2,945,000股，占公司本次激励计划所涉及标的股份的比例为41.07%，占公司目前总股本的比例为0.44%。

（二）回购价格及资金来源

公司2020年年度权益分派方案已获2021年6月4日召开的2020年度股东大会审议通过，以公司2020年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本（扣除公司已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元人民币（含税），本次权益分派股权登记日为2021年7月20日，除权除息日为2021年7月21日。

公司2021年年度权益分派方案已获2022年5月26日召开的2021年度股东大会审议通过，以公司2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元人民币（含税），本次权益分派股权登记日为2022年6月13日，除权除息日为2022年6月14日。

根据《激励计划》相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。但若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激

励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”综上所述，由于公司2020年度、2021年度现金红利均由公司代收，因此公司本次拟回购限制性股票的价格不作调整。

“激励对象离职”情况的回购价格为授予价格，因此首次授予部分限制性股票的回购价格为3.09元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格为4.09元/股。“公司层面业绩考核要求未达标”情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，因此首次授予部分限制性股票的回购价格为3.09元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，预留授予部分限制性股票的回购价格为4.09元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。本次回购所需资金合计为9,549,962.87元，为公司自有资金，具体金额以回购价款支付日计算金额为准。

三、回购注销后公司股本结构变动情况

注：因公司本次激励计划中股票期权正在自主行权期间，以上变动前为截至2023年7月5日公司总股本664,216,041股，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

1、根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。

2、本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职

责，为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：鉴于本次激励计划首次授予部分限制性股票中有2名激励对象、预留授予部分限制性股票中有1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时鉴于本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达标，公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,945,000股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,945,000股限制性股票，并同意将上述事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于本次激励计划首次授予部分限制性股票中有2名激励对象、预留授予部分限制性股票中有1名激励对象因离职不再符合激励对象资格，同时本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求未达标，公司董事会对激励对象已获授但尚未解除限售的共计2,945,000股限制性股票进行回购注销符合公司实际情况，符合《管理办法》的规定以及《激励计划》的相关要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次激励计划回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

2、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》和《股票激励计划》的相关规定。

3、本次回购注销部分限制性股票尚需提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议；

2、公司第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所关于上海新时达电气股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2023年7月10日