英飞拓：关于持股5%以上股东向公司提供借款暨关联交易的公告

证券代码：002528 证券简称：英飞拓 公告编号：2023-072

深圳英飞拓科技股份有限公司关于持股5%以上股东向公司提供借款暨关联交易的公告

一、关联交易概述

1．深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2023-054），JHL INFINITE LLC（以下简称“JHL”）、JEFFREY ZHAOHUAILIU（中文名：刘肇怀）拟通过集中竞价交易或大宗交易方式合计减持公司股份不超过60,000,000股（占公司总股本的5.01%），分别减持不超过30,000,000股（以下简称“减持计划”）。

为满足公司及子公司日常经营需要，公司及子公司拟从JHL及刘肇怀先生处借入资金，借款金额不超过前述两位股东减持计划减持公司股票扣除税费后的所得资金，借款期限1年，每笔借款从资金到账日起算。公司及子公司可根据实际资金需求情况分批申请借款，利率参照银行同期贷款利率水平，并结合公司近期的融资利率水平，由双方协商确定。具体条款以双方签订的借款协议为准。

2．JHL、刘肇怀先生均为持有公司5%以上股份的股东，刘肇怀先生现任公司董事长、联席总经理（负责海外业务），刘肇怀先生为JHL的唯一股东，JHL、刘肇怀先生系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3．公司于2023年8月8日召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于持股5%以上股东向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事刘肇怀先生、张衍锋先生（与刘肇怀先生为姻亲关系）回避表决，独立董事对该议案进行了事先认可并发表了独立意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

二、关联方基本情况

（一）JHL INFINITE LLC

JHL INFINITE LLC由刘肇怀先生于2007年6月15日在美国特拉华州投资设立，公司性质为美国LLC公司（有限责任公司），住所地为CORPORATION TRUSTCENTER, 1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, DE 19801, U.S.A；注册资本及实收资本均为1万美元，业务范围为一般贸易，目前除持有本公司股权外未从事其他生产经营活动。

截至2022年12月31日（未经审计），JHL总资产为339,195,578美元，净资产为338,694,144美元，2022年度营业收入为0美元，净利润为234,637,041美元。注：

绝大部分总资产，绝大部分净资产，和绝大部分净利润都来自所持有的英飞拓股票的账面价值及其变化（都是未实现的收益）。

JHL为持有公司5%以上股份的股东，JHL的唯一股东刘肇怀先生现任公司董事长、联席总经理（负责海外业务），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，JHL系公司的关联方。

（二）刘肇怀

刘肇怀，男，1957年出生，美籍华人，1995年取得美国国籍。现任公司董事长、联席总经理（负责海外业务）。

刘肇怀先生为持有公司5%以上股份的股东，担任公司董事、高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，刘肇怀先生系公司的关联方。

三、定价政策及定价依据

本次借款利息定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，借款利率参照银行同期贷款利率水平，并在综合考虑了公司的融资成本的基础上经双方协商确定，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、协议的主要内容

（一）借款金额：不超过JHL、刘肇怀先生以上减持计划减持公司股票扣除税费后的所得资金，公司及子公司可根据实际资金需求情况分批申请借款。

（二）借款用途：包括但不限于日常生产运营、项目交付、债务偿还等。

（三）借款期限：借款期限1年，每笔借款从资金到账日起算。经双方协商可提前还款，提前还款部分按实际使用期限收取利息。

（四）借款利率：参照银行同期贷款利率水平，并结合公司近期的融资利率水平，由双方协商确定。

具体条款以双方签订的借款协议为准。

五、交易目的和交易对公司的影响

本次关联交易将用于补充公司及子公司流动资金，满足公司及子公司经营和发展的需要，对公司发展有着积极的作用。利率参照银行同期贷款利率水平，并结合公司近期的融资利率水平，由双方协商确定，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，公司及下属子公司今年年初至本公告披露之日与JHL、刘肇怀先生未发生其他关联交易。

七、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）事前认可意见

本次借款主要是为了满足公司及子公司日常经营所需，利息费用公允、合理，相关安排符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意该事项，并同意提交公司董事会审议。董事会在审议该事项时，关联董事需回避表决。

（二）独立意见

公司本次借款事项符合公司业务发展的需要，利率参照银行同期贷款利率水平，并结合公司近期的融资利率水平，经双方友好协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。独立董事同意本次借款暨关联交易事项，并同意提交公司

股东大会审议。

八、备查文件

1．第六届董事会第一次会议决议；2．第六届监事会第一次会议决议；3．独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见；4．独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会2023年8月10日