英飞拓：投资管理制度(2023年8月修订)

深圳英飞拓科技股份有限公司

投资管理制度（2023年8月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范投资行为，防范和控制投资风险，提高投资决策的合理性和科学性，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律法规和《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称投资主要是指公司以现金、实物资产、有价证券、无形资产、公积金及未分配利润等可支配的资源实施投资的行为，包括：

（一）设立公司、收购兼并、合资合作、联营、增资、认购增资或购买股权、对所出资企业追加投入等股权投资；

（二）基本建设、购买土地房屋等固定资产投资（对原有固定资产进行必要的基本维修、维护项目除外）；

（三）生产类固定资产、重大技术改造等经营性项目资产投资；

（四）法律、法规和公司章程规定的其他投资方式。

涉及关联交易、委托理财的，还应遵守公司《关联交易管理办法》《投资理财管理制度》的规定。本制度所称投资不包括证券投资。

第三条 公司的投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，并应遵循以下原则：

（一）符合国家有关法规及产业政策；

（二）投资领域聚焦智慧城市、数据服务等符合公司发展战略的产业，综合考虑产业的主导方向及产业间的结构平衡，以实现投资组合的最优化，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益；

（三）投资的产权关系明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。第四条 公司所有投资由公司集中管理，直属/所属公司的投资由直属公司按照本制度报公司审批，获得批准后按本制度执行并接受监督检查。本制度所称直属/所属公司是指公司的全资、控股子公司（统称“直属公司”）及其所属各级全资、控股公司（统称“所属公司”）。

第二章 组织机构及决策权限

第五条 依据《公司章程》，公司股东大会、董事会、总经理办公会是投资决策机构，按相应权限负责投资项目的批准。公司股东大会是公司的最高投资决策机构，根据《上市规则》《规范运作》《公司章程》的规定对重大投资项目进行决策；董事会拥有《公司章程》和本制度规定的授权范围内的投资决策权；总经理办公会拥有本制度规定的授权范围内的投资决策权；直属/所属公司无权决策投资项目，在公司审批后的授权范围内进行投资。第六条 财务中心是投资管理和财务管理部门，负责公司投资与投资管理事项，负责统筹投资项目的可行性论证，对投资协议及相关合同审核，为决策提供建议；负责投后管理工作；负责对投资项目的财务数据、投资效益进行审核，筹措资金、办理出资手续，并对投资项目的财务情况进行检查和监督。第七条 营销中心和子公司等前台业务部门，负责投资业务相关的市场调研，进行投资项目可行性论证；总部投资的项目，则协助财务中心开展市场调研和投资可行性论证工作。第八条 董事会办公室-审计与风险管理部是投资的监督和风险管理部门，负责牵头投资项目的风险识别与评估工作，与法务共同制定重大风险管控方案，审核投资协议及相关合同，进行投资后评价，并按照公司内部审计制度，对投资项目进行监督、审计。第九条 行政中心负责对投资的协议、合同及相关重要信函、章程等进行法律审核，协助投资项目的风险识别与评估工作，参与制订重大风险管控方案，提供法律审核意见，并按本制度要求聘请法律顾问提供独立法律意见书。第十条 董事会办公室-证券事务部负责将投资项目相关材料报送董事会和

股东大会审议，按《上市规则》《规范运作》等做好投资项目重大信息的报告和披露工作。

第十一条 总经理办公室负责审核子公司的投资申请，协助财务中心进行投后管理工作。第十二条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资事项。第十三条 公司投资满足下列条件之一的，总经理办公会和董事会审议后应提交股东大会审议：

（一）投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（二）投资项目标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过三千万元人民币；

（三）投资项目标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

（四）投资项目标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

（五）投资项目的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过三千万元人民币；

（六）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币。

投资项目标的为购买资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当按照《上市规则》的规定进行审计或评估并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条 除上述股东大会审定事项外，公司投资满足下列条件之一的，总经理办公会审议后应提交董事会审议：

（一）投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）投资项目标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（三）投资项目标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（四）投资项目标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

（五）投资项目的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元人民币；

（六）投资项目产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元人民币；

上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十五条 公司董事会在其审批权限内授权公司总经理办公会负责审批一定权限内的投资项目，但法律、法规、其他规范性文件、《上市规则》、《公司章程》及本制度另有规定的除外。公司投资同时满足下列条件的，由总经理办公会审议：

（一）单笔投资项目涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的10%；

（二）单笔投资项目标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的10%或绝对金额在一千万元人民币以下；

（三）单笔投资项目标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%或绝对金额在一千万元人民币以下；

（四）单笔投资项目标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%或绝对金额在一百万元人民币以下；

（五）单笔投资项目的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一

期经审计净资产的10%或绝对金额在一千万元人民币以下；

（六）单笔投资项目标的产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计利润的10%或绝对金额在一百万元人民币以下。上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十六条 公司应当对交易标的相关的同一类交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第十二条、第十三条或第十四条的规定。已按照第十二条、第十三条或第十四条规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 上市公司购买股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第十二条、第十三条或第十四条的规定。交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第十二条、第十三条或第十四条的规定。

第十八条 公司董事会在其审批权限范围内可特别授权总经理办公会进行其他投资。

第三章 投资决策程序

第十九条 投资项目应履行以下决策程序：

（一）由财务中心或前台业务部门起草项目建议书暨预可行性研究报告及立项申请，财务中心统筹组织董事会办公室-审计与风险管理部、行政中心、总经理办公室审核通过后，编写议案材料，提请总经理办公会审批立项。

（二）投资项目立项后，财务中心联合前台业务部门、董事会办公室-证券事务部、董事会办公室-审计与风险管理部和行政中心开展包括尽职调查、可行性研究、风险评估、资产评估、合约谈判等项目论证工作。对于超出500万元的投资项目且公司有特别要求的，应聘请具有证券从业资格的与项目无利害关系的独立中介机构进行尽职调查、资产评估、专项审计、编制可行性研究报告；对于500万以内的投资项目，如公司没有特别要求，由财务中心统筹组织各部门进行业务、财务、资产等尽调，自行编制可行性研究报告。投资项目涉及法律问题的，应当聘请独立的法律中介机构出具法律意见书。

（三）重大投资项目的可行性研究报告和风险评估应组织专家评审，一般投资金额较小或情况较简单的投资项目的可行性研究报告由各部门出具审核意见；部门审核或专家评审未通过或存在重大争议的项目不得纳入决策程序。

（四）财务中心汇总整理尽职调查报告、可行性研究报告、风险评估、法律意见书（如需）、各部门审核意见或专家评审意见、投资协议等相关投资项目材料，编写议案，报总经理办公会审议通过后，按《公司章程》和本制度的规定履行相应审批程序，对于需报公司董事会或股东大会审批的投资项目，由董事会办公室-证券事务部将投资项目相关材料报送董事会或股东大会审议。

第二十条 就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

（四）投资项目论证应当坚持审慎原则，充分预计投资风险，在可行性研究论证中对存在的不确定性因素作为不利因素判断，存在重大不确定性因素的项目原则上不得实施；

（五）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第二十一条 公司在实施重大投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第四章 决策的执行及监督检查

第二十二条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

（一）对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经行政中心审核通过，根据投资决策机构相关决议，由董事长、总经理或其他授权代表根据授权签署有关投资合同或协议；

（二）财务中心或直属公司应根据股东大会、董事会、总经理办公会等做出的投资决议制定切实可行的具体实施计划、步骤及措施，应按投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据；

（三）财务中心应依据投资项目实施计划制定资金配套计划并合理调配资金；

（四）公司董事会办公室-审计与风险管理部应加强投资项目的审计监督，年度定期审查投资项目执行机构就项目进展情况提交的书面报告，揭示存在的问题；

（五）重大投资项目应在项目实施的重大节点上报完成情况，由董事会办公室-证券事务部做好重大信息的报告和披露；

（六）投资项目实施完毕后，前台业务部门应将该项目的结算文件报送财务中心并提出审结申请，由财务中心汇总审核后，向审议决定本投资项目的相应决策机构进行报告并交董事会办公室-证券事务部存档保管。

第二十三条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况。如出现重大投资项目未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。

第五章 投后管理

第二十四条 公司应建立投后管理联动工作机制，发挥战略研究、业务协同、财务管控、法律风控、审计评价等相关管理职能合力，实现对投资项目生命周期全覆盖管理；应建立项目定期跟踪报告、监督检查等投后管理机制，有效规范投后管理工作，提高投后风险管控能力，优化投后管理机制，提高投资效益，及时发现投资风险，减少投资损失。

第二十五条 财务中心和前台业务部门为投后管理的责任部门，董事会办公室-审计与风险管理部为监督检查部门，投后管理工作内容包括定期报告、专项报告、增值服务、投资后评价和投资退出。第二十六条 每个年度由董事会办公室-审计与风险管理部组织开展投资后评价工作，通过对投资实施过程、结果及其影响进行全面回顾和系统评价，并对投资决策时确定的目标进行对比，找出差异，分析原因，总结经验教训，提出对策建议，以改善企业投资管理。

第六章 附则

第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十八条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。公司原《投资管理制度》同时废止。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

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二〇二三年八月