天顺风能：中信证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2022年度持续督导工作报告书

中信证券股份有限公司

关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

之2022年度持续督导工作报告

暨持续督导总结报告书

独立财务顾问

二〇二三年五月

独立财务顾问声明中信证券股份有限公司接受天顺风能（苏州）股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2022年年度报告，出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本持续督导文件的相关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读天顺风能（苏州）股份有限公司发布的与本次交易相关的公告及文件全文。

如无特别说明，本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

释 义在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

2021年3月2日，中国证监会出具《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]590号），核准公司向昆山新长征发行23,490,015股股份购买其持有的常熟叶片20%股权。中信证券担任天顺风能本次交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《财务顾问管理办法》等法律法规的有关规定，对天顺风能进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

一、本次重组实施情况

（一）本次重组情况

1、标的资产过户情况

2021年3月26日，常熟叶片20%股权过户事宜完成变更登记，并取得常熟市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320581MA1MLJAB9G的《营业执照》，前述变更登记完成后，公司持有100%股权。

2、验资情况

根据上会会计师出具的《天顺风能（苏州）股份有限公司验资报告》（上会师报字（2021）第2983号），截至2021年3月26日，上市公司已收到昆山新长征投入的价值为30,292.00万元的20%股权，其中价值为15,292.00万元的股权对应本次重组中上市公司非公开发行的股份，其中计入实收股本23,490,015元，计入资本公积（股本溢价）129,429,982.65元；上市公司变更后的注册资本为1,802,509,062元，累计实收股本为人民币1,802,509,062元。

3、现金支付情况

截至2021年4月30日，昆山新长征已累计收到现金支付价款15,000万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。

4、新增股份登记情况

2021年4月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次重组的新增股份登记手续已办理完毕。上市

公司本次发行股份数量为23,490,015股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后上市公司的股份数量为1,802,509,062股

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重组事项已获得了必要的批准或核准，相关实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行相应的信息披露义务；上市公司已完成本次重组的资产交割及新增股份登记等相关事宜。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方当事人作出的主要承诺情况

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）业绩承诺情况

2020年11月24日，天顺风能与昆山新长征及昆山新长征委派至常熟叶片的管理团队成员共同签署了《业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为2020年、2021年和2022年。

2、净利润承诺数

昆山新长征承诺，标的公司2020年、2021年和2022年实现的经具备证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累计不低于57,000万元。

3、业绩承诺实现情况的确认

业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由上市公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。

4、盈利差异的补偿

业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，则交易对方就不足部分向上市公司进行补偿，交易对方委派至标的公司的管理团队成员承担连带责任。

业绩承诺期届满后的补偿金额按照如下方式计算：

应补偿金额＝累计净利润承诺数－业绩承诺期内累计实现净利润数。

尽管有上述约定，各方进一步确认并同意，交易对方（及承担连带责任的标的公司管理团队成员）按照上述约定向上市公司补偿的金额最高不超过标的资产交易作价的60%。

具体补偿方式为由交易对方以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，则应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝应补偿金额/本次交易所发行股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，交易对方收到现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

如交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以人民币1元总价回购并注销其当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知交易对方股份回购数量。交易对方应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司

董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如因股份不足以补偿，交易对方需以现金予以补偿的，交易对方应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。

（二）本次重组标的公司业绩承诺完成情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司股东对苏州天顺复合材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0133号）（以下简称“《业绩承诺实现情况说明的审核报告》”），常熟叶片2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润29,403.25万元，2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润19,162.33万元，2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,077.08万元，2020-2022年度累计实现60,642.66万元，高于累积承诺金额，交易对方实现了业绩承诺，未触发补偿义务。

（三）独立财务顾问意见

本独立财务顾问查阅了上市公司与昆山新长征及昆山新长征委派至常熟叶片的管理团队成员签署的《业绩补偿协议》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0133号），对业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：常熟叶片2020-2022年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为60,642.66万元，2020-2022年度合计业绩承诺完成比例为106.39%，昆山新长征关于常熟叶片2020-2022年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务经营情况

天顺风能主要从事风塔及零部件的生产和销售，风电叶片及模具的生产和销售，风电场项目的开发投资、建设和运营业务。

1、新能源装备制造板块

2022年国内风电装机规模同比大幅下滑，零部件需求明显下降，同时叠加大容量主机密集投入商用，部件产品迭代升级加速等影响，报告期内，公司装备制造业务受供应链、机组大型化加速等影响，塔筒、叶片等主要产品销量同比有所下滑，其中塔筒实现销量50万吨，叶片及模具实现销售1933片和85套。

（1）陆上风电塔架

2022年陆上风电塔筒市场需求呈现“前松后紧”的脉冲式特点，这给工厂的连续稳定生产带来挑战。为有效应对脉冲式订单需求以及订单区域化差异，公司及时调整生产管理策略，灵活应对，最大限度满足客户订单交期的要求。

2022年公司位于河南濮阳、湖北沙洋、内蒙通辽的新生产基地陆续投入生产，其中湖北沙洋工厂系公司首次在华中区域部署产能。伴随新基地的陆续投产，公司在重点区域的产能布局更加合理。2023年公司预计将在吉林乾安、广西北海建设新生产基地，未来公司将充分利用产能，维系行业领导者地位。

（2）叶片及模具

2022年是叶型更新迭代迅猛的一年，90米以上的超大叶型产品成为市场主流产品。公司积极与主机客户沟通，完善生产工艺，在较短时间内实现了超大叶型产品的批量化生产，获得客户的高度认可。抓住叶型切换的机遇，模具业务逆势成长，取得亮眼业绩。

2022年公司位于湖北沙洋、内蒙古商都的叶片生产基地也相继投产，叶片生产能力得到进一步提升，这为后续叶片业务把握平价市场的高速发展机遇奠定了基础。未来，公司将继续完善全国范围生产布局，在东北等区域继续选点设厂，并与塔筒业务相互协同配合。

（3）风电海工及服务

2022年公司继续加快推进海工基地的建设。公司的德国海工基地项目及国

内的江苏射阳海工智造项目正在按计划积极推进。同时，基于对海上风电的持续看好，公司正在进行新一轮的风电海工布局，主要规划在江苏、广东和福建三大海风基地。公司在2022年收购了广东长风，并拟收购江苏长风，2023年一季度公司也与广东揭阳和阳江达成合作建设海工产能基地。

2、零碳实业板块

报告期内，公司最大单体风电场项目，内蒙古兴和县50万千瓦项目，完成全部机组吊装。2023年1月该项目顺利实现全容并网，并得到当地政府及电网部门的高度认可。截止2023年1月，公司累计并网风电场规模1384MW。为更好把握国家双碳目标带来的发展机遇，公司积极推进零碳实业业务发展，加快新能源的开发及建设工作中，继续加大在华东、华南、华中等区域的资源开发力度，参与当地的新能源建设及发展中。2022年3月，公司获得湖北省新能源项目建设指标60万千瓦，预计该批项目分别于2023/2024年开工建成/并网。公司在做好后市场运营的同时，将集中投入资源进行重点区域的资源开发，为后续的风电项目建设、后市场运维等业务奠定基础，同时公司将进一步探索“滚动开发”的轻资产运营模式，即以“开发-建设-转让”为主要的经营模式，实现“新能源装备制造销售”、“风资源开发溢价”、“EPC价值”和“电站后市场运营”等多重价值量的兑现，逐步实现风电全生命周期资产服务。

2022年度，公司实现营业收入673,805.84万元，同比下降17.49%；实现归属上市公司股东净利润62,814.41万元，同比下降52.03%。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将进一步优化资本结构，聚焦提升经营质量，增强上市公司的竞争实力和持续经营能力。2022年度上市公司受行业整体需求下滑等因素，整体业绩同比下降。本独立财务顾问已提请公司关注业绩下滑的情况，积极采取有效应对措施，同时按照相关规定要求履行信息披露义务，提醒投资者关注。

五、公司治理结构与运行情况

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法

律法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运作，提高治理水平，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，天顺风能积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结意见

截至本报告出具之日，天顺风能已经完成本次重组相关的标的资产交割相关事宜；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次重组涉及的业绩承诺标的资产已实现业绩承诺，累计业绩承诺完成比例为106.39%。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规；上市公司发展状况良好，业务发展符合预期；上市公司严格按照各项法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，上市公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

截至本报告出具之日，本独立财务顾问对天顺风能本次重组的持续督导期已经结束。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2023年5月5日