天顺风能：中信证券股份有限公司关于天顺风能(苏州)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天顺风能”）2021年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对天顺风能本次重组所涉及部分限售股解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
2021年3月2日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]590号），核准公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）（现更名为“扬州马特创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“昆山新长征”）发行23,490,015股股份购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司（现更名为“苏州天顺复合材料科技有限公司”，以下简称“常熟叶片”）20%股权。
2021年3月26日，常熟叶片20%股权过户事宜完成变更登记，并取得常熟市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320581MA1MLJAB9G的《营业执照》。
2021年4月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司本次重组的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为23,490,015股，均为有限售条件的流通股。
本次重组的新增股份已于2021年4月15日在深圳证券交易所上市。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年4月，公司完成本次重组新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，股份总数为1,802,509,062股。公司自上述发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项向特定对象发行股票至本核查意见出具日，未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
1、股份锁定期承诺情况
本次可上市流通限售股的持有人昆山新长征承诺：其在本次重组中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。在遵守上述锁定期的基础上，昆山新长征在本次重组中取得的上市公司股份分两期解锁：（1）第一期：于本次重组的股份发行结束满十二个月之次日起，解锁因本次重组取得股份数量的50%；（2）第二期：于以下日期的孰早者解锁因本次重组取得的剩余股份：（i）上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构出具关于标的公司2020年度、2021年度及2022年度审计报告且标的公司完成所约定的承诺净利润；（ii）昆山新长征足额履行完毕本次重组约定的业绩补偿义务之日。
2、业绩承诺实现情况及股份解锁情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天顺风能（苏州）股份有限公司股东对苏州天顺复合材料科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]215Z0133号），常熟叶片2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润29,403.25万元，2021年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润19,162.33万元，2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润12,077.08万元，2020-2022年度累计实现60,642.66万元，高于累计承诺金额，交易对方实现了业绩承诺，未触发补偿义务。
根据上述业绩承诺实现情况和股份锁定期相关承诺，业绩承诺方昆山新长征本
次可申请解锁其认购的上市公司股份中的剩余未解锁股份。截至本核查意见出具日，昆山新长征严格遵守了上述承诺。
四、本次申请限售股份上市流通的股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况说明截至本核查意见出具日，昆山新长征未发生非经营性占用公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份上市流通时间为2023年6月9日；
2、本次解除限售股份数量为11,745,008股，占公司总股本的0.6516%；
3、本次申请解除股份限售的股东为昆山新长征；
4、本次股份解除限售并上市流通的明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次可上市流通股份数（股） | 剩余限售股份数（股） |
| 1 | 昆山新长征 | 11,745,008 | 0.6516% | 11,745,008 | 0 |
| 合计 | 11,745,008 | 0.6516% | 11,745,008 | 0 | |
六、股本变动结构表
截至本核查意见出具日，本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份性质 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 21,757,542 | 1.21% | -11,745,008 | 10,012,534 | 0.56% |
| 其中：境内法人持股 | 11,745,008 | 0.65% | -11,745,008 | 0 | 0 |
| 境内自然人持股 | 10,012,534 | 0.56% | 0 | 10,012,534 | 0.56% |
| 二、无限售条件股份 | 1,780,751,520 | 98.79% | +11,745,008 | 1,792,496,528 | 99.44% |
| 其中：人民币普通股 | 1,780,751,520 | 98.79% | +11,745,008 | 1,792,496,528 | 99.44% |
| 三、总股本 | 1,802,509,062 | 100.00% | 0 | 1,802,509,062 | 100.00% |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就本次天顺风能发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）昆山新长征严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；
（二）本次限售股份上市流通的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和公司股东相关承诺；
（三）公司对本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；
（四）独立财务顾问对公司本次部分限售股份解禁并上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司2023年05月29日