天顺风能：关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案

证券代码：002531 证券简称：天顺风能

天顺风能（苏州）股份有限公司

（江苏省太仓经济开发区宁波东路28号）

境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案

二〇二三年七月

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次境外发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）新增境内基础股份完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行GDR新增境内基础股份引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对发行GDR新增境内基础股份的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审核机关对于本次发行GDR新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行GDR新增境内基础股份相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册；本次境外发行GDR并在瑞士证券交易所（SIX SwissExchange）上市相关事项已获瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange RegulationAG）的附条件批准，尚需中国证监会备案、以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案已经公司第五届董事会2022年第一次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过；本次发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告等相关事项已经公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。

本次发行GDR及新增境内基础股份发行尚待深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案、瑞士证券交易所最终批准后方可实施。

2、本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

3、本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%；本次发行GDR募集资金总额不超过人民币24.20亿元（或等值外币）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

4、本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规及规范性文件要求或有权监管部门同意的价格。

5、每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。

每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。GDR与基础证券A股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

6、本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

7、本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

8、鉴于公司本次发行上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

9、本次发行上市相关决议的有效期为自公司2022年第五次临时股东大会审议通过之日起18个月。

10、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过24.20亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

11、为完全和健全公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制订了未来三年（2023年度-2025年度）股东回报规划。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

12、本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节 本次发行GDR新增基础股份摊薄即期回报分析”。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

13、公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规定》

《6号指引》《存托凭证暂行办法》等法律法规的有关规定，本次发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。

14、截至本预案公告之日，深交所正在就《存托凭证暂行办法》征求意见中，若后续《存托凭证暂行办法》正式稿对境外发行GDR新增境内股份等相关内容进行修订，公司将对本次发行预案进行相应调整。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案概要 ...... 10

一、发行人基本情况 ...... 10

二、本次发行的背景和目的 ...... 10

三、本次发行方案概要 ...... 13

四、本次发行是否构成关联交易 ...... 16

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16

六、本次发行取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 18

一、本次募集资金具体使用计划 ...... 18

二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 18

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

四、本次GDR发行的可行性结论 ...... 26

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 27

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况 ...... 27

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 29

六、本次发行相关风险说明 ...... 29

第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33

一、公司利润分配政策 ...... 33

二、公司最近三年利润分配方案 ...... 36

三、公司最近三年现金股利分配情况 ...... 36

四、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 37

五、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 37

第五节 本次发行GDR新增基础股份摊薄即期回报分析 ...... 41

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 41

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 44

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 44

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 44

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 ...... 48

释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：除特别说明外，本预案出现的总数和各加数之和的尾数不符的情形均为四舍五入所致。

第一节 本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案概要

一、发行人基本情况

注：公司于2023年7月18日召开了第五届董事会2023年第三次会议、第五届监事会2023年第二次会议，审议通过了《关于公司注销回购股份并减少注册资本的议案》，同意公司将存放于回购专用证券账户的5,630,404股股份予以注销，并相应减少公司注册资本，本次注销完成后，公司股份总数将由1,802,509,062股变更为1,796,878,658股。该次注销回购股份事项尚需股东大会审议并履行债权人通知程序，截至本预案公告之日尚未实施完毕，尚未办理工商登记。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、全球海上风电蓬勃发展，中国风电制造企业迎发展机遇期

在全球气候变暖及化石能源资源受限的背景下，大力发展可再生能源已在全球范围内达成共识。同时，在俄乌冲突的催化作用下，欧洲能源转型的需求更为迫切。为了减少对俄罗斯天然气的依赖，风电成为了实现欧洲能源转型目标的关键能源。2022年4月，德国提出到2030年，陆上风电累计装机容量应达到115GW，

海上风电到2030年至少达到30GW，到2035年达到40GW，到2045年达到70GW；英国提出2030年海上风电装机累计容量的目标从之前的40GW提高到50GW。GWEC预测，2023-2027年欧洲将分别新增风电装机20.3GW、20.8GW、

25.9GW、31GW、35.4GW。

而中国已经成为全球风电主要市场，根据GWEC数据，2022年，我国陆上风电累计装机量占全球总计的40%，新增装机量占全球总计的47%，均为全球第一，且未来5年中国风电新增装机容量占全球比重将继续保持在40%以上。风电作为推动我国能源生产、消费革命和破解环境污染难题的重要措施之一，未来市场空间广阔。在国内外风电市场逐步融合、发展，中国风电企业纷纷出海的背景下，我国风电制造企业日益壮大，迎来发展的黄金时期。

2、政策大力支持，风电发展海陆并举

为更好贯彻双碳目标指引，国家进一步加强顶层设计，做好政策供给，2022年6月，国家发改委等部门印发《“十四五”可再生能源发展规划》，提出要重点开展超大型海上风电机组研制、高海拔大功率风电机组关键技术研究，推进大容量风电机组创新突破。2023年4月，国家能源局发布《2023年能源工作指导意见》，指出要大力发展风电太阳能发电，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。海上风电方面，我国沿海各省先后发布“十四五”可再生能源发展规划及相关政策，多次提到海上风电并强调海上风电装机规划，重点推进海上风电建设，根据多省出台政策来看，“十四五”期间海风装机容量规划明确，如广东17GW，山东10GW，江苏9.09GW，浙江4.5GW，广西3GW，海南3GW等，有效促进海风招标需求。

同时，世界上多个国家在大力提升装机目标的同时，也在提供多种政策扶持风电产业发展。2022年9月，欧盟通过了《可再生能源发展法案》，对2030年可再生能源占比提高至45%这一目标进行再一次确定。德国政府为海上风电提供了比陆上风电更为有利的补贴政策，通过奖励的方式鼓励海上风电的发展。2022年5月，德国、丹麦、荷兰、比利时四国在“北海海上风电峰会”上承诺，2030年底四国海上风电装机容量将达65GW；2050年底将达150GW，较当前四国的海上风电装机容量增加10倍。欧洲海上风电政策大力支持将推动行业快速发展，

拉动风电行业资本投入，风电发展前景可期。

（二）本次发行的目的

1、深化战略发展布局，打造海上风电第二成长曲线

公司在不断巩固塔筒产品在全球市场领先地位的同时，积极进行风电产业内相关多元化业务布局的拓展，持续加强从陆上到海上的产能布局与落地，继续加快开展海上风电产能扩张，推动各处生产基地完成建设实现产能投放，一方面提高公司抵御单一市场风险的能力，另一方面加强各业务板块之间的协同效应，形成独特的风电产业链资源协同优势，树立全球领先地位。未来伴随国内及海外海工基地的陆续投入，公司将更有信心充分发挥自身在风电设备制造领域的竞争优势和在全球市场积累的丰富经验，立足国内市场，辐射周边海外市场，提供优质的海上风电装备，打造公司业绩的第二成长曲线。

2、积极响应双碳指引，满足业务发展资金需求

为实现双碳目标，国家在“十四五”期间连续出台多项鼓励政策，推进新能源行业快速发展，行业技术进步加快，度电成本显著下降，经济性日益凸显。公司主动融入国家“3060”双碳目标、“十四五”可再生能源发展规划等重大战略，加快重点项目建设，经营规模和经营绩效持续稳定增长。未来公司将借助资本市场进一步拓展风电开发业务，集中资源开展海上风电的开发及运营工作，在完善发展已有业务的基础上，积极探索新兴领域，在时代发展的大背景下，实现企业的持续成长。

3、完善国际化战略布局，积极推进海外业务拓展

目前全球风电市场需求旺盛，中国企业迎来出海机遇期。公司将在现有产能的基础上，积极推进德国海工基地项目，通过德国工厂的优质基础设施和地理位置优势，公司将逐步实现海风在欧洲和北美的产能半径覆盖。

本次发行上市将会为公司拓宽融资渠道和范围，走向国际融资，打造国际资本运作平台，募集资金拟用于海外风电海工基地建设项目等。在现阶段欧洲传统化石能源价格大幅上涨的市场环境下有利于公司抓住机遇，加速推进海外市场的业务扩张，有效降低综合融资成本，提升公司的全球声誉和综合竞争力，符合公

司的海外拓展战略规划和公司长远发展的战略目标，为公司的国际化战略发展提供充足的资金和金融资源保障。

三、本次发行方案概要

（一）本次发行的种类和面值

本次发行的证券为GDR，其以公司新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

（二）发行证券的上市地点

本次发行的GDR将在瑞士证券交易所挂牌上市。

（三）发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

（四）发行方式

本次发行方式为国际发行。

（五）发行规模

本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%，本次发行GDR募集资金总额不超过人民币24.20亿元（或等值外币）。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（六）GDR在存续期内的规模

公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%。

因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票增加或者减少的，或者GDR与基础证券A股股票的转换率调整的，GDR的数量上限相应调整。

（七）GDR与基础证券A股股票的转换率

本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

GDR与基础证券A股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

（八）定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。

本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额原则上将不低于定价基准日前20个交易日基础股票收盘价均价的90%，法律法规或有权监管部门另有规定的，从其规定。

（九）发行对象

本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

（十）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

（十一）承销方式

本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

（十二）滚存利润分配安排

本次发行上市前的滚存利润将由本次发行上市后的新老股东共同享有。

（十三）本次发行决议的有效期

本次发行上市相关决议的有效期为自公司2022年第五次临时股东大会审议通过之日起18个月。

（十四）募集资金规模及使用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过24.20亿元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融

资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的GDR而构成关联交易的情形，将在发行结束后予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2023年3月31日，上海天神持有天顺风能29.42%股权，为公司的控股股东；严俊旭先生通过持有上海天神投资管理有限公司100%股权，间接持有天顺风能29.42%股权，同时严俊旭先生直接持有上市公司0.74%股权，因此严俊旭合计控制天顺风能30.16%股权，为上市公司的实际控制人。

本次新增基础股份发行不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，本次注销后公司股份总数将由1,802,509,062股变更为1,796,878,658股，GDR新增境内基础股份数量上限为269,531,798股（已考虑本次注销后的股本变化，本次注销尚需股东大会审议并履行债权人通知程序）。本次新增基础股份完成后（仅考虑本次发行导致的公司股份数量变化），公司控股股东上海天神、实际控制人严俊旭先生合计持有公司543,698,746股，占公司总股本的26.31%，公司的控股股东、实际控制人不变。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行取得的有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第五届董事会2022年第一次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过；本次新增基础股份发行涉及的其他有关事项已经公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过。

本次GDR发行及本次新增基础股份发行尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准后方可实施。

第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金具体使用计划

公司本次发行GDR的募集资金总额不超过242,000.00万元人民币（或等值外币），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额的具体使用计划如下：

本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。

若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）德国50万吨风电海工基地建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资额187,568.19万元，项目建设期为24个月。本项目将在德国库克斯港新建风电海工基地建设项目。项目建设完成后，公司预计将新增年产50万吨海上风电管桩的产能，推动公司进一步扩大海上风电的市场份额。本项目能帮助公司进一步完善海上风力发电产能布局，也是公司实现“双海”业务布

局战略的重要举措。借助德国库克斯港的区位优势，公司能实现本土化产品供应，降低运输成本，同时可保障公司海外订单的交付稳定性，辐射欧洲乃至全球市场。

2、项目投资估算

本项目投资总额为187,568.19万元，拟使用募集资金170,000.00万元。

3、项目经济效益

经测算，本项目预计税后内部收益率为23.02%，税后投资回收期（含建设期）为6.56年。

4、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为Titan Wind Energy (Germany) GmbH.，实施地点位于德国库克斯港。

5、项目报批事项及土地情况

截至本预案出具之日，本项目涉及的发改委及商务部门境外投资备案相关手续正在办理中。

本项目拟通过租赁第三方的场地实施，实施主体已与相关方签署了场地租赁意向协议。

6、项目必要性分析

（1）欧洲桩基产能供不应求，适时扩产把握发展机遇

随着全球气候变暖，欧洲的能源结构将在2030年前发生重大转变。同时，在俄乌冲突的催化作用下，欧洲能源转型的需求更为迫切。为了减少对俄罗斯天然气的依赖，风电成为了实现欧洲能源转型目标的关键能源。GWEC预测，

2023-2027年欧洲将分别新增风电装机20.3GW、20.8GW、25.9GW、31GW、

35.4GW。欧盟在2022年5月的“RE Power EU”能源计划中，提出2030年将可再生能源占比从之前规划的40%提高到45%。欧洲风能协会统计，到2030年，该计划将需要440GW的风电装机容量，到2030年的平均装机率为每年30GW。然而，欧洲海上风电桩基的主要解决方案为单桩产品，而欧洲主要桩基供应商SIF、EEW、Bladt、Steel wind年供应能力（设计产能）之和不足600根，其中50%产品直径在11m以下，远远无法满足海风风机大型化产品要求。其次，受地缘政治的影响，德国加速能源路径转型。在海上风力发电方面，德政府制定了至2030年末将海风规划装机量从之前的20GW扩展到30GW、至2035年从之前的40GW扩展到50GW、2045年进一步提高到70GW的计划，预计本项目生产的管桩在未来将拥有巨大的市场增量空间。因此，公司通过本项目扩大在德国地区海风管桩的产能，有利于公司把握欧洲风电发展机遇，及时扩大全球市场份额，从而巩固公司的海外市场地位。

（2）完善海上风电产能布局，实现多元化新增长

与陆上风电相比，海上风电具有资源丰富、发电利用小时数高、不占用土地和适合大规模开发等优势。此外，全球大部分人口居住在沿海大城市，海上风电场的建立能有效满足沿海居民地区的能源和电力需求。根据弗若斯特沙利文的统计，全球新增海上风电装机容量从2020年的8.4GW增长142.2%至2021年的

20.3GW，中国新增海上风电装机容量从2020年的3.9GW增长230.7%至2021年的14.5GW。预计2026年全球及中国累计海上风电装机容量将分别达到

163.8GW和94.2GW，2022年至2026年预计复合年增长率分别为23.2%和29.8%，海上风电行业将迎来长周期景气。

另一方面，随着风电行业在制造环节的竞争日趋激烈，及时开拓新的业务板块，培养公司发展的第二增长曲线实现可持续发展是公司亟需落实的关键目标。为此，近几年来公司持续推进海上风电业务的发展，收购了包括广东长风、江苏长风在内的公司，持续推进海工基地的建设。当前公司已初步形成了江苏盐城、江苏通州湾、广东揭阳、广东汕尾、广东阳江、德国海工等在建或拟新建的海工

基地产能布局，实现了欧洲、中国江苏、广东的海上风电产能覆盖并占据有利位置形成了较强的产能区位优势。

因此，本项目拟建德国海上风电部件生产基地，是公司巩固产能区位优势而做出的战略规划重要举措。该基地建成后将形成公司扎根在欧洲的重要产能布局点，为公司开拓欧洲市场乃至全球市场提供强有力的支持，有利于公司持续扩大业务经营规模，实现多元化增长和可持续发展。

（3）德国基地区位优势明显，提前布局有利于深耕市场

风机大型化是海上风电走向平价的最有效途径，然而风机大型化使得单个塔筒或单桩的重量和直径加大，建立良好的产能区位布局优势成为该产业的重要竞争要素之一。若企业拥有自主码头或工厂与码头的区位布局较好，能有效减小物流约束、降低运输成本。目前主要企业都在重点地区积极获取码头资源并落地产能，率先完善布局的有望获取更大竞争优势。

本项目建设地位于德国的库克斯港。库克斯港拥有多个主要的优质码头和多功能用途泊位，包括多个风电管桩运输专用的滚装集装箱泊位，先天运输条件优异，能完全满足公司在海外的海风管桩订单运输要求。为进行海上风电大型零部件运输，库克斯港配备有用于极端载荷（90吨/平方米）的重型平台和测试用的海上风力涡轮发电机，其中仅Cuxport1号航站楼便拥有13.5米深的多用途泊位2个、15.8米水深的多用途泊位1个和驳船泊位1个，泊位资源丰富，利于进行大规模的管桩出海。港内主要泊位均配备有各种岸吊、集装箱吊及滚装设施，装载能力可达1,500吨总重；所有泊位均有铁路线相连，联接能力强，保证了公司在进行交叉订单运输时的便利及时效性。

优质码头资源本身有一定的稀缺性，海风设备对码头的吨级、岸线长度等都有较高的要求。因此，本项目的建设依托公司在德基地的天然区位优势，能迅速建立起进入壁垒和先发优势，完善公司海上风电的产能布局，有利于公司深耕海上风电市场，推动公司业务拓展至欧洲乃至全球市场。

7、项目可行性分析

（1）欧洲国家鼓励可再生能源及相关产业发展，项目具备政策可行性

受极端天气以及俄乌战争等多重因素催化欧洲的能源转型。欧洲国家持续出台相关政策加快能源绿色转型，快速提高可再生能源比例，以早日实现能源安全。

2022年5月，欧盟委员会在官网公布了“RE Power EU”能源计划细节，提出在2030年可再生能源占比将从此前的40%提高至45%，目标直指“摆脱对俄能源依赖”和“快速推进能源转型”。具体来看，欧盟计划从节约能源、能源供应多样化、加速推进可再生能源三方面着手，取代家庭、工业和发电领域的化石燃料，2030年可再生能源占比将从此前的40%提高至45%。2022年9月，欧盟通过了《可再生能源发展法案》，对这一目标进行再一次确定。

海上风电成为欧洲能源转型重要突破口，2022年以来欧盟以及欧洲各国陆续推出各类与海上风电发展的相关政策。同时，英国、德国、法国、挪威等国家相继公布海上风电的发展目标，其中英国计划在2030年前达到50GW海上风电装机量，进一步发挥海上油气和风电的协同效应；法国承诺在2050年之前部署40GW的海上风电装机，分布于50个风电项目。德国计划在2030年海上风电装机量达到30GW，到2045年至少达到70GW。

图表：2022年以来主要国家与海上风电相关政策内容

（2）公司拥有成熟的风电部件生产能力和经验，项目具备技术可行性公司是风塔细分领域的龙头企业，核心产品的产销量全球领先。公司位于全球各地的风塔生产基地均为所在区域规模最大、生产效率最高的制造工厂之一，已形成较强的规模优势、客户积累以及供应商资源。截至2022年底，公司已经在中国、欧洲建有10余个塔架生产基地，5个叶片生产基地，塔筒市场占有率和叶片及模具交付效率全球领先。

为完善公司海上风电整体产能战略布局，2022年，公司收购了江苏长风100%股权。江苏长风是一家专业从事海上风电基础及海洋工程装备制造的大型企业，核心产品有海上风电钢管桩、导管架、升压站等海工装备，营收规模超20亿元。同时，江苏长风引进了世界先进的海洋工程设计系统TRIBON、Solid work软件，并引用海洋工程领域分段建造的理念进行技术创新及研发。自此，公司在风电行业进一步延伸，拥有了海上风电领域的产能优势、客户资源和技术支持，从生产的角度形成了海上风电水下基础及漂浮式平台等领域的优势竞争地位。

此外，通过德国工厂的优质基础设施和地理位置优势，公司将逐步实现海风在欧洲和北美的产能半径覆盖。

综上所述，公司在海内外皆具备成熟的风电部件生产能力和经验积累，将为本项目海风管桩产品生产的顺利落地奠定基础。

（3）公司拥有优质的品牌形象和稳定的客户资源，项目具备市场可行性

公司始终秉持“敢于担责、精准交付、创造价值”的核心价值观，始终坚持“客户至上”的理念，定期听取客户对公司产品或服务的反馈，不断加强客户服务管理，为客户提供高质量的产品和可靠的交付服务，为客户创造更大的价值。经过多年在新能源装备制造及零碳实业领域深耕，公司成长为风塔、叶片装备制造优秀企业之一，已连续12年上榜“全球新能源企业500强”，并荣登“江苏省

民营制造业100强”。公司始终坚持国际化发展道路，形成了以国际化产品认证、国际化产能布局、国际化战略客户、国际化营销网络为核心的综合竞争优势。公司已与Vestas、GE、SGRE等多家国际客户保持长期稳定的合作关系，在全球范围内树立了良好的品牌形象。“天顺风能”品牌在全球风电产业享誉盛名，代表着质量可靠、交期保证、快速响应和优质服务。

综上所述，公司在风力发电市场中已形成良好的口碑，与现有客户保持紧密的合作关系，并且通过品牌效应吸引了许多潜在客户资源。因此，本项目的实施有良好的客户基础，具备市场可行性。

（二）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司拟使用募集资金72,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司经营规模持续增长带来的资金需求。

2、项目必要性分析

首先公司业务规模持续增长带来流动资金需求的进一步扩大。得益于近年来欧洲可再生能源产业的蓬勃发展，以及下游市场需求持续增长，公司业务规模整体呈现快速增长的态势。在业务快速扩张的情况下，公司运营资金压力将会增大。因此，公司需要通过补充流动资金，进一步提升公司资本实力，为公司未来业务规模扩大带来的流动资金需求增长提供切实保障，减轻公司持续发展面临的经营资金不足压力。

其次，公司产品体系持续升级与完善带来流动资金需求的增长。陆上风电经过长期的发展已经进入到平缓的阶段，由于制造环节的充分发展和竞争，行业门槛和壁垒已经趋同，公司及时调整未来战略规划，将重心转向发展空间更加广阔的海上风电业务。同时，公司通过多年对海上风电行业的研究，在产品上选择了由码头、港池、以及相邻用地等资源的稀缺带来的壁垒和进入门槛相对较高的水下基础和漂浮式平台。公司作为全球领先的风塔及零部件生产制造商，近年来持续加大对新技术、新产品的研发力度，推动公司产品创新，丰富公司产品体系，不断拓展对下游市场的覆盖面，业务规模在未来有望保持稳定增长。

随着公司上述战略布局的深入开展，公司除了在研发阶段需要进一步提高研

发投入、推动技术成果的转化以外，在产业化阶段仍需要的大量资本投入，以满足产品在量产、客户试运行与市场推广等各环节的资金需求。因此，公司有必要预留充足的营运资金保障公司发展战略的实现。综上所述，公司本次发行募集资金中规划使用72,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力，优化公司资产结构，提高公司抗风险能力，是公司经营和发展、实现公司战略的客观需要，具有充分的合理性与必要性。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次GDR募集资金扣除发行费用后将用于德国50万吨风电海工基地建设项目及补充流动资金项目。本次募集资金投资项目是公司顺应行业发展趋势、响应客户发展需求、结合国内外市场发展机遇所做出的业务布局，是公司发展战略持续落地的必然环节。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来发展规划，有利于巩固公司核心竞争力、持续发展能力和综合经营能力，维护股东的长期利益。

（二）对公司财务状况的影响

1、对公司资本结构的影响

本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力得到增强，资产负债结构得到优化并降低财务成本，提高公司财务的抗风险能力。

2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司的风电相关产业链将进一步完善，同时公司将优化全球风电海工基地布局，辐射周边海外市场，公司的海上风电装备业务规模将持续扩张。本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。

3、对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着本次募投项目投入运营，公司未来经营活动现金流入将逐步增加。

四、本次GDR发行的可行性结论

经审慎分析，董事会认为本次发行GDR募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及符合相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。同时，募集资金投资项目具有广阔的市场前景，将会给公司带来良好的投资收益，从而有利于公司的持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司国际化布局将稳步推进，加快拓展欧洲风电市场，开拓新兴市场寻找业绩增长点。本次GDR发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与GDR及其对应的A股基础证券相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）本次发行后对公司高管人员结构变动情况的影响

公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行募集资金拟投资项目系围绕公司主营业务展开，不会导致公司业务结构发生较大变化。拟投资项目聚焦海上风电业务，项目实施将增强公司在海外市场的海上风电业务的盈利能力，拓宽公司收入来源，提高公司抗风险能力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均大幅增加，公司的资金实力将进一步提升，公司资产负债结构更趋合理，有利于降低公司财务费用，增强公司抵御财务风险的能力，为公司的长期持续发展提供良好的保障。同时，部分募集资金将用于补充公司流动资金，缓解公司经营性现金流的压力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募投项目的实施有利于公司开拓欧洲市场、拓展海工生产全球影响力，将进一步提高公司整体市场竞争力和持续盈利能力。但由于募投项目实施存在一定建设周期，本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能会对公司净资产收益率、每股收益等财务指标有一定程度的摊薄影响。但随着募投项目的建成投产，公司的整体盈利能力和竞争能力将得到进一步提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，投资活动现金流出将大幅增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将显著增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。

三、本次发行完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在因本次发行而发生重大变化的情形，也不会因本次发行产生新的同业竞争。

公司将严格按照中国证监会、深交所及瑞交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，

履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方非经营性占用的情况，亦不存在为实际控制人、控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。

六、本次发行相关风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次发行相关风险

1、审批未能通过的风险

本次发行GDR新增境内基础股份并在瑞士证券交易所上市方案已经公司第五届董事会2023年第三次会议、第五届监事会2023年第二次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案以及瑞士证券交易所最终批准。上述审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

2、未能足额募集资金风险

本次发行全球存托凭证的发行结果将受到全球证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外因素的影响。因此，本

次发行全球存托凭证存在不能足额募集资金的风险。

3、公司股价波动风险

本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票，公司控股股东、实际控制人及其控制的主体认购的GDR自上市交易之日起36个月内不得转让。跨境转换限制期满后，GDR可转换为A股基础股票，届时可能会导致公司股价产生一定程度的波动。

4、摊薄即期回报的风险

由于本次发行后公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度增加，而募投项目建成投产并产生效益需要一定时间周期，因此本次发行可能会导致公司的即期回报在一定时期内被摊薄的风险。

（二）A股股票和GDR市场价格波动风险

本次境外发行全球存托凭证及新增A股基础股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将会影响A股股票和GDR的价格。另外，全球经济和市场状况的变化、地缘政治因素、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素，都会对A股股票和GDR的市场价格构成影响。

（三）市场和经营风险

1、募投项目不能全部按期竣工的风险

本次项目进度依据行业及公司过往经验，科学测算而来。但具体的实施过程仍然存在一定的不确定性，包括自然灾害、资金到位情况、人员安排情况、当地法律法规等。虽然公司在项目实施组织和施工进度管理上有规范的流程，但这些不确定性因素仍然可能导致募投项目工期延长，因此存在项目实施进度慢于预期规划的风险。

2、募投项目收益不及预期的风险

公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策及公司未来发展战略等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行

性研究论证，但如果项目实施时市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化、募投项目当地法律法规及政策等因素影响，可能导致公司募投项目收益情况达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。

3、宏观经济波动风险

当前，全球经济运行面临较大下行压力，如全球及国内经济形势持续走低，风电产业链上下游行业发展速度将放缓，社会总体电力需求将下降，从而对公司未来经营情况产生一定影响，导致公司经营业绩存在波动的风险。

4、政策不确定性风险

近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策支持力度降低，或相关优惠政策未及时落地、扶持效果不及预期等。以欧洲为代表的海外风电市场同样享受了新能源扶持政策红利，但相关支持政策也存在不确定性。国内外风电政策的不确定性可能导致公司经营业绩出现波动。

5、原材料价格导致的毛利率及业绩波动风险

公司主营业务所使用的主要原材料包括钢板、法兰、树脂、玻纤等。受国内外宏观经济形势和市场波动的影响，公司主要原材料的价格变动存在较大不确定性。由于原材料成本在公司产品成本中所占比重较大，原材料价格的波动将直接影响公司的营业成本，进而对公司的毛利率和经营业绩产生影响。

6、应收账款坏账损失风险

最近三年，公司的应收账款分别为326,909.93万元、396,669.82万元以及408,962.01万元。公司采取了多种措施控制应收账款回收风险，但仍可能存在个别客户因财务状况出现恶化或者经营情况或商业信用发生重大不利变化的情形，从而导致公司面临对应的应收账款坏账损失的风险。

7、产品价格波动风险

公司主营业务包含风电塔筒及零部件的生产和销售、风电叶片及模具的生产

和销售，此类产品的销售价格主要受下游细分市场供需情况的影响。如未来下游行业需求下降或市场竞争加剧，将可能对公司产品价格和毛利率水平造成负面影响。

第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司现行的利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则

1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；采用股票股利进行利润分配时，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独立董事和中小股东的意见。

（二）利润分配的形式及间隔期限

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在具备《公司章程》规定的现金分红条件时，应当优先采用现金分红的形式进行利润分配。

公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营和资金需求等情况，提议进行中期分红。

（三）现金分红的具体条件及比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的利润的百分之十。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特殊情况是指：公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项

（募集资金投资项目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之二十；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十。

（四）发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，且超过五千万元人民币。

（五）公司利润分配的决策程序和机制

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经二分之一以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整周期及决策机制

1、公司根据经营发展情况，每三年对利润分配政策进行重新审阅，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，必要时，对公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的利润分配政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整的，公司可以根据本章程规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

2、正常情况下，公司的利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，必须由董事会作出专项讨论，详细论证、说明调整理由并形成书面报告，书面报告需经全体董事过半数以及三分之二以上独立董事通过。通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

二、公司最近三年利润分配方案

（一）2020年度利润分配方案

公司向股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利26,953.18万元。不送红股，不以资本公积金转增股本。公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

（二）2021年度利润分配方案

公司向股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），共计派发现金红利14,375.03万元。不送红股，不以资本公积金转增股本。上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。

（三）2022年度利润分配方案

根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》等的相关规定，公司进行现金分红应满足“在公司实现盈利、未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生”的条件。

鉴于公司目前处于战略发展阶段，2023年，公司将持续加快推进海工基地建设、零碳实业业务发展，加快新能源开发及建设工作，对资金需求较多，为保证公司稳定的现金流及可持续发展，增强公司抵御风险的能力，谋求公司及股东利益最大化。结合公司2022年度经营与财务状况及2023年发展规划，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司决定不进行2022年度的利润分配。

三、公司最近三年现金股利分配情况

公司2020年度、2021年度和2022年度现金分红情况如下：

单位：万元

四、公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司未分配利润主要用于生产经营所需的流动资金、业务发展所需的资本性支出以及对外股权收购，以支持公司长期可持续发展。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，实现了股东利益最大化。

五、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划

为增加公司未来股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，特制订公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划，具体内容如下：

（一）股东回报规划的制定原则

公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，公司股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司董事会应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在制订利润分配方案尤其是现金分红方案时应当听取各方的意见，尤其是应当充分听取独立董事和中小股东的意见。在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则。

（二）制定股东回报规划的主要考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分听取独立董事、外部监事和中小股东的要求和意愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处

阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学、积极的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2023-2025年）的具体股东回报规划

1、利润分配形式与间隔期限

公司将采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在具备利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配。经董事会和股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的具体条件

公司进行现金分红应同时具备以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生。其中，重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

3、发放股票股利的条件

根据公司可持续发展的实际情况，董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：

（1）公司经营情况良好；

（2）因公司具有成长性、股本规模和经营规模不相适应、有重大投资计划或重大现金支出等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利

益；

（3）不违反公司的现金分红政策。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、股东分红回报规划制定周期

公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，在符合《公司章程》的前提下，根据独立董事、监事会和中小股东的意见，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报规划。

2、利润分配方案的决策机制

公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制订合理的利润分配方案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上（不含本数）独立董事表决同意并发表明确的独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上（不含本数）通过。

股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过电话、传真、邮件或者投资者交流平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在将利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件。公司董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东可在审议利润分配方案的股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上（不含本数）同意。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、进行调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接

提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。

公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

第五节 本次发行GDR新增基础股份摊薄即期回报分析根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设公司于2023年11月完成新增A股基础股份注册。该时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设本次发行数量为不超过本次注销后公司股本的15%及新增A股基础股份269,531,798股（已考虑本次注销后的股本变化，本次注销尚需股东大会审议并履行债权人通知程序），本次募集资金总额不超过242,000万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

3、本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、不考虑本次发行募集资金到账后，因实施募集资金投资项目对公司生产经营、财务状况（包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等）的影响。

6、公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润为62,814.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为63,463.03万元。假设公司2023

年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上分别按以下三种情况进行测算：（1）与2022年持平；（2）较2022年增长10%；（3）较2022年增长20%。

7、在预测公司总股本时，以本次注销后公司股本的15%即新增A股基础股份269,531,798股为基础（本次注销尚需股东大会审议并履行债权人通知程序），仅考虑本次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

情形一：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2022年持平。

情形二：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2022年增长10%。

情形三：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2022年增长20%。

注1：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，本公司的股本规模及净资产规模将相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于德国50万吨风电海工基地

建设项目及补充流动资金，投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来战略发展布局，将进一步提升公司海上风电业务的经营规模，增强核心竞争力，完善全球产能布局。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构不会产生较大变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况人才方面，公司成立至今已经超过15年，已经形成了经验丰富、能力过硬的技术研发团队、管理团队和销售团队，公司中高层管理人员具有长期从事风电设备研发、生产、销售、交付和维护的经验，能够对风电行业的发展趋势形成专业的判断。此外，公司通过在技术研发上的长期投入，锻炼了具有前沿技术水平的研发团队，具备对下游需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发能力。技术方面，公司围绕新能源领域，不断研发和提高塔筒、叶片的制造工艺，在风塔设计、焊接、防腐等及叶片研发、制造、轻量化、材料应用等领域处于行业内领先水平。为完善公司海上风电整体产能战略布局，2022年，公司收购了江苏长风100%股权。江苏长风是一家专业从事海上风电基础及海洋工程装备制造的大型企业，核心产品有海上风电钢管桩、导管架、升压站等海工装备，拥有世界先进的海洋工程设计系统TRIBON、Solid work软件，并引用海洋工程领域分段建造的理念进行技术创新及研发。自此，公司拥有了海上风电领域的产能优势、客户资源和技术支持，从生产的角度形成了海上风电水下基础及漂浮式平台等领域的优势竞争地位。

2023年4月16日，G7即七国集团（包括美国、日本、英国、德国、法国、意大利、加拿大7个成员国），联合公报提出在各国现有目标的基础上，承诺到2030年将海上风电装机容量集体增加到150GW。本次G7目标的设立进一步强化海上风电全球化发展预期，已设立2030年装机目标的国家有望进一步上修目标，尚未设立目标的国家海风有望迎来快速发展。全球海上风电的加速建设将为公司海工产品带来广阔的市场空间。此外，公司从成立之初就始终坚持国际化发展道路，形成了以国际化产品认证、国际化产能布局、国际化战略客户、国际化营销网络为核心的综合竞争优势。公司已与Vestas、GE、SGRE等多家国际客户保持长期稳定的合作关系，在全球

范围内树立了良好的品牌形象，公司将与现有客户保持紧密的合作关系，并且通过品牌效应吸引更多潜在客户资源。综上所述，公司本次募集资金投资项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础，能够确保项目的顺利实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力；加快募投项目建设进度，强化募集资金管理；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。具体如下：

（一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

公司建立了完善的战略管理体系，一方面强化战略规划对公司发展的引领作用，根据内外部分析持续优化公司发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。另一方面通过“战略规划-经营计划-组织绩效-个人绩效”的完整管理，将公司的战略目标与各事业部的经营计划、组织绩效及员工个人绩效紧密结合，有效实现公司战略规划落地。

本次发行募集资金将进一步加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，提升公司资本实力，进而增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，提升产能，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

（二）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力

公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，

做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，为客户提供更好的产品，实现公司快速发展。

（三）加快募投项目建设进度，强化募集资金管理

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金专项管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的议案。未

来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提高经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障公司股东权益。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护天顺风能及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海天神投资管理有限公司及实际控制人严俊旭先生对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的要求时，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对个人职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的要求时，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

天顺风能（苏州）股份有限公司董事会

2023年7月19日