天山铝业：华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对天山铝业部分限售股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号）核准，天山铝业（原“新界泵业集团股份有限公司”）以人民币4.59元/股的发行价格向16名交易对方发行股份购买相关资产（以下简称“本次发行”）。
本次发行的3,385,446,614股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，并于2020年7月7日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，本次解除限售的2,296,122,000股股份限售期从新增股份上市首日起计算共36个月，可上市流通时间为2023年7月7日（如遇非交易日顺延）。本次发行完成后，公司总股本增至3,888,526,637股。2020年11月，公司以非公开发行股票的方式向29名特定对象发行了763,358,778股人民币普通股（A股），截至本核查意见出具日，公司总股本为4,651,885,415股。
本次申请解除限售股份为公司本次发行时向石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）、石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称“锦汇投资”）、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳及曾鸿发行的限售股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数（股） | 限售股份数量（股） | 限售期（月） |
1.
| 1. | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 913,175,412 | 913,175,412 | 36 |
2.
| 2. | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 345,357,966 | 345,357,966 | 36 |
3.
| 3. | 曾超懿 | 322,258,364 | 322,258,364 | 36 |
4.
| 4. | 曾超林 | 230,541,587 | 230,541,587 | 36 |
5.
| 5. | 曾明柳 | 170,331,155 | 170,331,155 | 36 |
6.
| 6. | 曾益柳 | 157,228,758 | 157,228,758 | 36 |
7.
| 7. | 曾鸿 | 157,228,758 | 157,228,758 | 36 |
合计
| 合计 | 2,296,122,000 | 2,296,122,000 | - |
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的7名股东所做出的承诺及履行情况如下：
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 1、本次重组完成后，本人/本公司不会越权干预上市公司的经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本人/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人/本公司将承担个别和连带的法律责任。 | 长期 | 严格履行 |
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 1、本人/本公司/本企业保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、如违反上述保证，本人/本公司/本企业将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；3、本人/本公司/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司/本企业不转让在新界泵业拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新界泵业董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 | 长期 | 严格履行 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |||
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 1、本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让。2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、前述锁定期届满时，如本人在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或本人尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日。4、本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。5、若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 | 股份发行结束之日起36个月，本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则自动延长6个月。前述锁定期届满时，如在《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期间尚未届满或尚未履行完毕在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务，则延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完 | 履行完毕 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 毕之日。 | |||
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 1、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本人最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。7、本人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形。 | 长期 | 严格履行 |
| 锦隆能源、锦汇投资 | 1、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。2、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。3、本公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在严重的证券市场失信行为。4、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。5、本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。6、本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条等相关规定不得参与上市公司重大资产重组情形。 | 长期 | 严格履行 |
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 本人/本公司/本企业持有的天山铝业股份为本人/本公司/本企业实际合法拥有，已经依法就所持天山铝业股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在权属纠纷，亦不存在信托、委托持股或者类似安排；除本人/本公司/本企业作为天山铝业发起人股东在天山铝业设立之日起一年内不得转让所持天山铝业股份以外，不存在其他禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。若上述承诺不实，本人/本公司/本企业将承担因此给上市公司造成的一切损 | 长期 | 严格履行 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 失。 | |||
| 曾超懿、曾超林、锦隆能源 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业/其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的其他企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人/控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | 发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | 严格履行 |
| 曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资 | 1、截至本承诺函出具日，本人/本公司及本人/本公司控制的企业未从事与天山铝业及其下属公司相竞争的业务。本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将不直接或间接从事或投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。本人/本公司将对本人/本公司控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司控制的企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相竞争的业务。2、如本人/本公司及本人/本公司控制的企业在本次重组后存在与上市公司及其下属公司经营的潜在同业竞争的情形，则本人/本公司及本人/本公司直接或间接控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转 | 发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止 | 严格履行 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 让给无关联关系第三方等合法方式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与上市公司及其下属公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。3、本次重组完成后，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本人/本公司将予以全额赔偿。本人/本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规定及上市公司公司章程等有关规定，不利用本人/本公司作为上市公司实际控制人一致行动人/主要股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。4、本承诺函自本人/本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人或本人关系密切的家庭成员/本公司实际控制人不再控制上市公司；或（2）上市公司股票终止在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | 在深圳证券交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。 | ||
| 曾超懿、曾超林 | 1、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | 长期 | 严格履行 |
| 曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 1、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本人及本人控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易 | 长期 | 严格履行 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 的公允性和合规性。本人保证本人及本人控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人承诺不利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司股东、实际控制人一致行动人的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本人及本人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | |||
| 锦隆能源、锦汇投资 | 1、本次重组完成后，本企业及本企业控制的企业将尽量减少与上市公司及其下属公司的关联交易；就本企业及本企业控制的企业与上市公司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。本企业保证本企业及本企业控制的企业将不通过与上市公司及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本企业承诺不利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，亦不会利用自身作为上市公司控股股东的地位谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权利。3、本企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关本企业或本企业控制企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任，赔偿由此给上市公司或上市公司其他股东造成的所有实际损失。 | 长期 | 严格履行 |
| 曾超懿、曾超林、锦隆能源 | 本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司 | 长期 | 严格履行 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 及其下属公司以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称"关联企业"）。2、保证上市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外，本人保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。2、保证本人及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | |||
| 曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资 | 本人/本公司不会损害上市公司的独立性，本人/本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务上保持独立，承诺不从事违规利用上市公司提供担保、占用或转移上市公司资金、干预上市公司财务、会计活动等影响上市公司独立性的行为。一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业或其他经济组织（以下简称"关联企业"）。2、保证上 | 长期 | 严格履行 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 市公司及天山铝业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。3、保证上市公司及天山铝业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。二、资产完整1、保证上市公司及天山铝业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独立完整。2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及天山铝业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及其下属公司提供任何形式的担保。3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度。2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。3、保证上市公司能依法独立纳税。4、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及其下属公司具有实质性竞争的业务。4、保证本人/本公司及关联企业减少与上市公司及其下属公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使经营管理职权。2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及其下属公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。 | |||
| 锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林 | 本人/本公司保证通过本次重组获得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；若未来质押通过本次重组获得的股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 | 业绩补偿义务履行完毕 | 履行完毕 |
| 锦隆能源、锦汇投资、曾超 | 1.本人/本公司保证，对于本次重组中获得的新界泵业新发行的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质 | 业绩补偿义务履行 | 履行完毕 |
| 承诺人 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿 | 押股份等方式逃废补偿义务；2．本人/本公司保证自本次重组完成之日起至业绩补偿义务履行完毕期间，对于在本次重组中获得的新界泵业新发行的股份不设定质押。 | 完毕 | |
| 曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资 | 根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，天山铝业业绩补偿义务人承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。 | 2022年12月31日 | 履行完毕 |
本次申请解除限售股份的股东是公司控股股东、实际控制人及其一致行动人。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。截至本核查意见出具日，相关承诺方已严格遵守上述承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日期为2023年7月7日。
2、本次解除限售股份数量为2,296,122,000股，占公司股份总数的49.36%。
3、本次申请解除限售股份的股东共计7名，证券账户总数为7个。
4、本次解除限售股份具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） | 任职情况 |
| 1 | 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 913,175,412 | 913,175,412 | 423,800,000 | |
| 2 | 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 345,357,966 | 345,357,966 | - | |
| 3 | 曾超懿 | 322,258,364 | 322,258,364 | - | 董事 |
| 4 | 曾超林 | 230,541,587 | 230,541,587 | - | 董事长兼总经理 |
| 5 | 曾明柳 | 170,331,155 | 170,331,155 | 34,400,000 | 董事、副总经理 |
| 6 | 曾益柳 | 157,228,758 | 157,228,758 | - | 董事、副总经理 |
| 7 | 曾鸿 | 157,228,758 | 157,228,758 | - |
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） | 任职情况 |
| 合计 | 2,296,122,000 | 2,296,122,000 | 458,200,000 | ||
四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例(%) | 增加数量（股） | 减少数量（股） | 股份数量（股） | 比例(%) | |
| 一、限售条件流通股 | 2,341,490,479 | 50.33 | 0 | 1,528,572,102 | 812,918,377 | 17.48 |
| 高管锁定股 | 45,368,479 | 0.98 | 767,549,898 | 0 | 812,918,377 | 17.48 |
| 首发后限售股 | 2,296,122,000 | 49.36 | 0 | 2,296,122,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,310,394,936 | 49.67 | 1,528,572,102 | 0 | 3,838,967,038 | 82.52 |
| 三、总股本 | 4,651,885,415 | 100 | 0 | 0 | 4,651,885,415 | 100 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，天山铝业与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对天山铝业此次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张涛 韩斐冲
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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