天山铝业：关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书2

华泰联合证券有限责任公司

关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

之2023年度持续督导的核查意见

暨持续督导总结报告书

独立财务顾问

签署日期：二〇二三年四月

释 义

在本核查意见暨持续督导总结报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

新界泵业

置出资产

标的资产/置入资产

标的公司/天铝有限

本次交易/本次重组

交易对方/标的公司全

体股东

补偿义务人

补偿期限/业绩承诺期

定价基准日

《盈利预测补偿协

议》

欧豹国际

曾超懿、曾超林及其一致行动人

标的公司财务投资者

锦汇投资

潍坊聚信锦濛

华融致诚柒号

芜湖信泽润

浙物暾澜

宁波深华腾十三号

珠海浚瑞

芜湖润泽万物

杭州祥澜

大连万林

深交所

《重组管理办法》

《财务顾问业务管理

办法》

评估基准日

元、万元、亿元

中国证监会

中登公司

独立财务顾问/华泰联

合/华泰联合证券

中审众环会计师

天健评估

坤元评估

注：本核查意见暨持续督导总结报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见暨持续督导总结报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

独立财务顾问声明华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定的有关要求，经过审慎核查，结合上市公司2023年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：

1、本核查意见暨持续督导总结报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见暨持续督导总结报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见暨持续督导总结报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见暨持续督导总结报告书中列载的信息和对本核查意见暨持续督导总结报告书做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

2020年6月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准上市公司向锦隆能源等16名交易对方发行股份购买相关资产。华泰联合证券作为上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等有关规定的相关要求，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

1、重大资产置换

上市公司将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持标的公司全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕241号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21万元，经各方协商确定置出资产的作价为148,880万元。

根据天健评估出具的天兴评报字（2019）第0315号评估报告，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中标的公司100%股权的评估值为1,702,801.21万元，经交易双方友好协商，标的公司100%股权的作价为1,702,800万元，其中锦隆能源所持的标的公司股权作价为568,027.51万元。

2、发行股份购买资产

本次交易中，置出资产的作价为148,880.00万元，锦隆能源所持的标的公司股权作价为568,027.51万元，上述差额为419,147.51万元，除锦隆能源外，标的公司其他股东持有的股权作价为1,134,772.49万元，针对锦隆能源所持资产的差额及标的公司其他股东所持的股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019年4月19日，上市公司召开2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），除权除息日为2019年5月7日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为4.59元/股。本核查意见暨持续督导总结报告书及相关文件的发股价格均以4.59元/股进行计算。

3、股份转让

欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

本次交易向标的公司全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：

单位：股

曾超懿、曾超林及其一致行动人

标的公司财务投资者

上市公司实际控制人及其一致行动人

其他

合计

（二）本次交易的实施情况

1、置入资产的交割情况

根据交易方案，本次交易拟置入资产为标的公司100%的股权。2020年6月15日，标的公司就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理局变更登记手续，并更名为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司。

2020年6月17日，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司就股东变更事宜完成市场监督管理局变更登记手续。本次变更完成后，上市公司持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权，拟置入资产已完成交割，完成市场监督管理局变更登记之日即为拟置入资产的交割日。

2、置出资产的交割情况

根据交易方案，拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债。为确保本次置出资产的顺利交割，新界泵业（浙江）有限公司（以下简称“新界浙江”）作

为置出资产载体归集并承接置出资产。

2020年6月16日，上市公司在市场监督管理局将新界浙江的100%股权登记在锦隆能源名下。2020年6月22日，锦隆能源已经将新界浙江100%股权登记在置出资产最终承接主体名下。2020年6月23日，上市公司、锦隆能源、置出资产最终承接主体签署了资产交接确认书。资产交接确认书明确，2020年6月23日作为本次交易涉及的置出资产交割日，上市公司、锦隆能源已完成置出资产的交付义务，置出资产最终承接主体拥有全部置出资产，置出资产占有、使用、收益、处分权等全部权利及一切风险、义务和责任全部转移至置出资产最终承接主体，并由置出资产最终承接主体享有和/或承担，上市公司、锦隆能源对置出资产不再承担任何责任与义务。

3、股份转让实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司2020年8月14日出具的《证券过户登记确认书》，欧豹国际已将其持有的上市公司7,152万股股份于2020年8月13日转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波已将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）股份于2020年8月13日转让给曾超林。

4、证券发行登记及上市等事宜的办理情况

根据中登公司深圳分公司于2020年6月22日出具的《股份登记申请受理确认书》等材料，中登公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次交易中合计发行股份数量为3,385,446,614股，本次发行后上市公司的股份数量为3,888,526,637股。2020年7月7日，本次重大资产重组新增股份3,385,446,614股正式上市。

5、工商变更办理情况

上市公司第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议、2020年第一次临时股东大会、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》和《关于变更公司名称及证券简称的议案》，同意变更公司名称、经营范围以及增加注册资本，并于2020年8月3日完成了相关工商变更登记手续。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经完成置入资产的交付与过户，该等资产过户行为合法、有效；截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，上市公司已完成置出资产的交割事宜；欧豹国际转让股份至曾超懿以及欧豹国际、许敏田、许龙波转让股份至曾超林已完成过户登记；上市公司新增股份已完成股份登记并上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

公司实际控制人、股东、关联方以及公司等承诺相关方的承诺事项履行情况如下所示：

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况

（一）注入资产业绩承诺及补偿情况

根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，业绩补偿义务人承诺2020年度、2021年度和2022年度标的公司所产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于146,000.00万元、200,000.00万元和241,000.00万元。在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，补偿义务人应将差额部分向上市公司进行补偿。

若标的公司在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，不足部分由业绩承诺人以现金继续进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。

在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的期末减值额/标的资产交易价格﹥补偿期限内已补偿股份总数/本次非公开发行股份总数，则业绩承诺人应另行向上市公司进行补偿。

（二）业绩承诺的实现情况

根据中审众环会计师出具的《关于天山铝业集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2032)1100067号），中审众环会计师认为，上市公司管理层编制的《天山铝业集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

天铝有限2020年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为190,027.27万元，当年度业绩承诺完成率为130.16%；2021年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为373,355.43万元，当年度业绩承诺完成率为186.67%；2022年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为257,312.06万元，当年度业绩承诺完成率为106.77%。鉴于天铝有限实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人无需向上市公司实施利润补偿。

经核查，本独立财务顾问认为：业绩承诺资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实现了业绩承诺，交易对方无需对上市公司进行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2023年总体经营情况

2023年度，公司生产经营稳定，全年电解铝产量116.5万吨，同比略有增长；氧化铝产量211.9万吨，同比增加37.6%；公司自发电机组运行平稳，全年发电近135亿度；阳极碳素产量59.9万吨，同比增加16.9%；高纯铝产量4.3万吨，同比增长3.4%；铝箔产量0.1万吨，各项性能指标达到行业先进水平。实现归属上市公司母公司净利润为22.05亿元，与去年同期相比归属上市公司母公司净利润减少16.80%；实现扣非后归属上市公司母公司净利润为18.83亿元，与去年同期相比扣非后归属上市公司母公司净利润减少25.81%。

公司不断优化产业布局，在资源和能源富集的区域兴建产业基地，形成了从铝土矿、氧化铝到电解铝、高纯铝、铝箔研发制造的上下游一体化，并配套自备电厂和预焙阳极的完整铝产业链布局，具备较强的行业竞争力和成本竞争优势。随着广西本地的铝土矿及海外铝土矿项目逐步进入开发和开采，江阴电池铝箔项目投产并逐步产能爬坡，公司产业链优势进一步得以加强和完善，完全实现从初级原矿资源到大宗原材料铝锭到各类深加工铝箔产品的完整产业链，成为行业内垂直一体化水平最高的企业之一。公司成本优势进一步巩固，抵御市场价格波动风险的能力进一步提高。

（二）2023年度公司主要财务状况

1、2023年度主营业务收入构成情况

单位：万元

2、2023年度主要财务状况

（万元）

注：上述数据源自上市公司2023年年度报告

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2023年度，上市公司主营业务的发展状况良好。

五、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件等要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。报告期内，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律法规规定和公司规章制度认真履行职责，积极参加深圳证券交易所组织的专题培训，保证公司治理结构的规范性和有效性。报告期内，公司治理完善，运作规范，与上市公司规范治理各项要求无差异。

持续督导期内，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，严格执行各项内部治理制度。总体来看，持续督导期内，公司治理的实际状况符合法律法规及证监会的相关规定。

（一）关于股东和股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，同时根据相关法律法规及《公司章程》等规定由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。报告期内公司共召开5次股东大会，均由董事会召集召开，并聘请了律师对股东大会合法性、规范性进行见证。

（二）关于董事和董事会

上市公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责。为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专业委员会，为董事会的决策提供了科学和专业的意见，更好的提高了董事会运作效率。

（三）关于监事和监事会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举产生监事3名，其中通过职工代表大会选举的职工代表监事1名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事能够依据相关法律法规要求认真履行自己的职责，对公司财务状况、重大事项及公司董事和高级管理人员的履职情况等事项进行有效监督，维护了公司及股东的合法权益。

（四）相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极加强与各相关利益者的沟通和交流，努力实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进公司持续、稳健的发展。

（五）信息披露与透明度

上市公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，制定了《信息披露管理制度》，董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，并指定证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司信息披露的报刊和网站，确保所有投资者都能够及时的获取公司发布的信息；同时，公司通过投资者互动平台、投资者热线、邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，建立和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，

公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

七、持续督导总结

截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，本次交易的标的资产履行了法定的决策和审批程序以及信息披露义务，符合相关法律法规的要求；置入资产、置出资产已完成权属过户手续，交易对价的支付与交割均已经完成，实施方案与重组方案不存在重大差异；交易各方按照承诺的约定切实履行其承诺，未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况。

截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，天山铝业2020-2022年业绩已达到与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》中约定的承诺数，交易对方已履行相关义务。自本次重大资产重组实施以来，上市公司聚焦于自身主营业务发展，提升持续经营能力与核心竞争力，业务发展以及财务表现稳健，整体经营状况符合预期

在持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司治理结构与运行情况良好。

根据《重组管理办法》等相关法规的规定，截至本核查意见暨持续督导总结报告书出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的法定持续督导期届满。独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告书》之签章页）

独立财务顾问主办人：

张涛 韩斐冲

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日