天山铝业：关于控股股东发行可交换公司债券办理部分股份质押的公告
证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2024-074
天山铝业集团股份有限公司关于控股股东发行可交换公司债券办理
部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：
天山铝业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）为非公开发行可交换公司债券提供质押担保，其累计质押股份数量暂时占其所持公司股份数量比例超过80%，请投资者注意相关风险。本次非公开发行可交换公司债券募集资金到位后，锦隆能源将解除前期部分质押担保，解除后锦隆能源质押比例将降低至39.42%。
公司近日接到控股股东锦隆能源函告，获悉锦隆能源因发行可交换公司债券业务需要，将其所持有本公司部分股份进行了质押，具体情况如下：
一、控股股东发行可交换公司债券概况
锦隆能源非公开发行可交换公司债券已获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于石河子市锦隆能源产业链有限公司非公开发行可交换公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2024〕593号），锦隆能源申请确认发行面值不超过20亿元人民币的2024年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（以下简称“债券”）符合深交所挂牌条件。
二、股东股份质押基本情况
（一）本次股份质押基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次质押数量(万股) | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 是否为补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押用途 |
| 锦隆能源 | 是 | 36,000 | 39.42% | 7.74% | 否 | 否 | 2024年11月21日 | 办理解除 质押登记 为止 | 星展证券(中国)有限公司 | 为发行可交换公司债券提供质押担保 |
本次股份质押不涉及重大资产重组等业绩补偿业务。
（二）股东股份累计质押情况
截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
| 股东名称 | 持股数量(万股) | 持股比例 | 本次质押前质押股份数量(万股) | 本次质押后质押股份数量(万股) | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结、标记数量(万股) | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售和冻结数量(万股) | 占未质押股份比例 | |||||||
| 石河子市锦隆能源产业链有限公司 | 91,317.54 | 19.63% | 41,251.10 | 77,251.10 | 84.60% | 16.61% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 石河子市锦汇能源投资有限公司 | 34,535.80 | 7.42% | 8,251.00 | 8,251.00 | 23.89% | 1.77% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 曾超懿 | 39,377.84 | 8.46% | 17,941.50 | 17,941.50 | 45.56% | 3.86% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 曾超林 | 30,206.16 | 6.49% | 14,533.00 | 14,533.00 | 48.11% | 3.12% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 195,437.33 | 42.00% | 81,976.60 | 117,976.60 | 60.37% | 25.36% | 0 | 0 | 0 | 0 |
三、控股股东或第一大股东及其一致行动人股份质押情况
1、锦隆能源本次股份质押是为其2024年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券提供担保。本次股份质押融资中部分拟用于归还锦隆能源借款并解除其41,251.1万股质押；其余资金用于上市公司及其子公司归还银行借款。
2、未来半年内控股股东及其一致行动人到期的质押股份累计数量为687,766,000股，占其所持股份比例为35.19%，占公司总股本比例为14.78%，对应融资余额为16亿元，还款资金来源为本次非公开发行可交换公司债券募集资金和自筹资金；未来一年内控股股东及其一致行动人到期的质押股份累计数量为
819,766,000股，占其所持股份比例为41.95%，占公司总股本比例为17.62%，对应融资余额为19.5亿元，还款资金来源为本次非公开发行可交换公司债券募集资金和自筹资金。
3、控股股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
4、控股股东及其一致行动人资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，且本次非公开发行可交换公司债券募集资金到位后，锦隆能源将解除前期部分质押担保，解除后锦隆能源质押比例将降低至39.42%，控股股东及其一致行动人的质押担保比例将降低至39.26%。锦隆能源所持有的股份目前不存在平仓风险或被强制过户风险，对上市公司生产经营、公司治理等不会产生影响，不会出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。
四、控股股东基本情况
（一）基本情况
名称：石河子市锦隆能源产业链有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：新疆石河子开发区北八路21号20307
主要办公地点：新疆石河子开发区北八路21号20307
法定代表人：曾超懿
注册资本：990万元人民币
经营范围：能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务情况：能源类产业供应链综合服务
最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元人民币
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 520,150.19 | 525,322.72 |
| 负债总额 | 217,285.32 | 232,036.74 |
| 资产负债率 | 41.77% | 44.17% |
| 流动比率 | 0.06% | 3.43% |
| 速动比率 | 0.06% | 3.43% |
| 现金/流动负债比率 | 0.06% | 0.17% |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 9,521.19 | 9,367.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,346.64 | -4.04 |
（二）资信情况
锦隆能源当前各类借款总余额9.5亿元，未来半年内需偿付上述债务金额
9.5亿元，未来一年内需偿付上述债务金额 9.5亿元，最近一年不存在大额债务逾期或违约记录及金额，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及重大诉讼或仲裁等情况。锦隆能源经营情况良好、资金充裕，不存在偿债风险。
（三）本次股份质押融资资金用途和预计还款资金来源
锦隆能源本次股份质押是为其2024年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券提供担保。本次股份质押融资中部分拟用于归还锦隆能源借款并解除其41,251.1万股质押；其余资金用于上市公司及其子公司归还银行借款。预计还款资金来源为募集资金、自有资金和自筹资金。本次非公开发行可交换公司债券募集资金到位后，锦隆能源将解除前期部分质押担保，控股股东及其一致行动人的质押担保比例将相应降低。
（四）高比例质押股份的原因及必要性
锦隆能源本次高比例质押股份主要为其非公开发行可交换公司债券提供担保。锦隆能源资信状况良好，具备良好的资金偿还能力，且本次非公开发行可交
换公司债券募集资金到位后，锦隆能源将解除前期部分质押担保，控股股东及其一致行动人的质押担保比例将相应降低，其所持有的股份目前不存在平仓风险或被强制过户风险。如后续出现相关风险，锦隆能源及其一致行动人将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施加以应对。
（五）重大利益往来情况
锦隆能源最近一年又一期与上市公司不存在资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况，不存在侵害上市公司利益的情形。公司将持续关注股东股份质押的后续进展情况，并按规定及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、股份质押登记明细；
2、深交所出具的《关于石河子市锦隆能源产业链有限公司非公开发行可交换公司债券符合深交所挂牌条件的无异议函》；
3、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细。
特此公告。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2024年11月23日