金杯电工：东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“独立财务顾问”）作为金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”、“发行人”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对金杯电工发行股份及支付现金购买资产暨关联交易形成的部分限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份的基本情况
（一）本次解除限售股份取得的基本情况
2019年12月27日，公司取得证监会出具的《关于核准金杯电工股份有限公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2884号），核准公司向长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）、湖南省财信资产管理有限公司交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的武汉第二电线电缆有限公司（以下简称“武汉二线”）
79.33%股权（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。本次交易公司共计新增发行167,566,197股股份，发行后公司股份总数由565,180,080股增加至732,746,277股。上述新增发行股份于2020年2月27日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。其中，向长沙共举发行股份100,310,992股，本次解除限售股份为向长沙共举发行的股份。
（二）本次解除限售股份取得后的变动情况
2020年10月16日公司发布《关于股东权益变动的提示性公告》，股东长沙共举企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙共举”）完成清算注销，长沙共举持有的公司股份由其合伙人吴学愚、周祖勤按实缴出资比例进行分配，具
体分配情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 持有长沙共举 实缴出资数额 （万元） | 持有长沙共举出资额比例 | 应分配金杯电工股份数量（股） | 应分配金杯电工 股份数量占金杯电工总股本比例 |
| 1 | 吴学愚 | 20,000 | 57.57% | 57,744,577 | 7.87% |
| 2 | 周祖勤 | 14,743 | 42.43% | 42,566,415 | 5.80% |
| 合计 | 34,743 | 100.00% | 100,310,992 | 13.67% | |
自本次重组发行股份以来，公司未发生送红股及资本公积转增股本的情况。截至本核查意见出具日，公司总股本为733,941,062股，其中原向长沙共举发行后经吴学愚和周祖勤承接的股份总数为100,310,992股，占公司总股本的13.67%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次解除股份限售股东承诺的基本情况
在公司本次交易中，相关各方就本次交易的相关事项作出承诺。其中，本次申请解除限售股份原持有人长沙共举以及股份承接后持有人吴学愚、周祖勤所主要承诺的事项如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于认购股份锁定期的承诺 | 长沙共举 | 本企业于本次重组中取得的对价股份自新增股份上市日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的金杯电工股份。本次重组完成后6个月内如金杯电工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业在本次重组中认购的金杯电工股份的锁定期自动延长6个月。锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本企业同意根据相关监管意见、规定进行相应调整；与此同时，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不转让在金杯电工拥有权益的股份；本次重组完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有金杯电工的股份，亦应遵守上述约定。 |
| 吴学愚先生、周祖勤先生 | 长沙共举依法注销后过户至本人名下（以下简称“本次过户”）的分配股份，自本次过户完成之日至2023年2月26日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人上述分配股份。若上述安排与中国 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。与此同时，如前次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让上述分配股份。本次过户完成后，在上述承诺期内，由于金杯电工送股、转增股本、配股等原因而使本人在上述分配股份基础上增持的金杯电工股份，亦应遵守上述约定。 | ||
| 关于业绩补偿承诺 | 长沙共举1 | 本企业保证本次重组所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人本企业基于《业绩承诺与补偿协议》所应承担的潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并配合金杯电工履行相关信息披露义务。 |
| 业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。上述净利润是指武汉二线经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 | ||
| 吴学愚先生、周祖勤先生2 | 本人保证分配股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押分配股份时，将书面告知质权人本人基于2020年8月4日签订的《业绩承诺与补偿协议》所应承担的潜在业绩承诺补偿义务，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定，并配合金杯电工履行相关信息披露义务。 | |
| 业绩承诺期间为2020-2022年，武汉二线在业绩承诺期间内各年的承诺净利润分别不低于7,130万元、9,770万元和9,900万元。上述净利润是指武汉二线经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 | ||
| 持有合伙企业财产份额锁定的承诺函 | 长沙共举合伙人 | 自本承诺函签署之日起至长沙共举通过本次重组取得的金杯电工股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让持有的长沙共举财产份额或要求长沙共举回购本人财产份额或从长沙共举退伙；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过长沙共举投资享有的与上市公司股份有关的权益；本次重组结束后，因金杯电工分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整；本人如违反上述承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。 |
注1：长沙共举已于2020年9月16日注销，具体参见2020年10月16日金杯电工发
布的公告，相关业绩承诺义务及锁定义务由其合伙人吴学愚、周祖勤承接，吴学愚先生、周祖勤先生与公司补充签署了《业绩承诺与补偿协议》并分别出具了《关于业绩补偿的承诺》、《关于股份锁定的承诺函》，以保证前次重组交易对方长沙共举所作出的业绩补偿承诺义务的承接履行以及对所承接的原长沙共举所持金杯电工股份的锁定。注2：根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤对原重组业绩承诺进行部分调整，具体见本意见之“（三）本次解除股份限售股东关于业绩补偿承诺的履行情况”。
（二）本次解除股份限售股东关于认购股份锁定期承诺的履行情况经核查，在本次重组完成后6个月未发生“金杯电工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价”或“6个月后期末收盘价低于发行价”的情况，相关承诺方对于限制流通股份的锁定期仍保持为36个月（即自2020年2月27日至2023年2月26日）。限售期间内，各相关承诺方均严格履行限制关于认购股份锁定期的承诺，不存在违反承诺的情形。
（三）本次解除股份限售股东关于业绩补偿承诺的履行情况
因长沙共举注销，本次交易业绩承诺由其合伙人吴学愚、周祖勤承接，承诺方按照调整后业绩承诺履行承诺，具体情况如下：
1、业绩承诺情况
根据公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤签署的《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺武汉二线在2020年度、2021年度、2022年度三年业绩承诺期间内，经审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,600万元、8,900万元和9,300万元。如武汉二线于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由业绩承诺方先以股份进行补偿，不足部分再以现金方式向公司进行补偿。
2、业绩承诺调整
2020年武汉二线生产经营遭遇不可抗力影响，公司根据证监会相关规定及有关指导意见，公司与业绩承诺方吴学愚、周祖勤对原重组业绩承诺进行部分调整，在武汉二线2020至2022年度连续三个年度承诺实现的业绩总额26,800万元不变的情况下，将2020年度、2021年度和2022年度业绩承诺金额分别调整为不低于7,130万元、9,770万元和9,900万元。
3、业绩承诺方案调整后业绩实现的情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉第二电线电缆有限公司2020年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2021]0148号）、《关于武汉第二电线电缆有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2022]0121号）和《关于武汉第二电线电缆有限公司2022年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2022]0114号），武汉二线在2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别达到7,131.27万元、11,721.14万元和8,509.51万元。2020年度至2022年度累计实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为27,361.92万元，高于业绩承诺总额26,800万元，累计完成比例102.10%，符合业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：2020年业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受不可抗力的不利影响，业绩承诺调整有利于消除短期不可抗力的客观因素影响，符合证监会相关规定及指导意见，公司业绩承诺调整具有一定合理性。公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，业绩承诺方案调整的事项已经公司董事会、股东大会审议通过并生效。本次交易2020至2022年度业绩承诺已经实现，根据本次交易涉及的业绩承诺及补偿安排，补偿义务人无需向公司进行补偿。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金杯电工股份有限公司减值测试专项审核报告》（CAC证专字[2023]0115号），截至2022年12月31日，本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的的武汉二线79.33%股权的公允价值为93,045.93万元，未发生减值。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份原持有人长沙共举以及股份承接后持有人吴学愚、周祖勤均严格履行各项相关承诺，未出现违反上述承诺的情形，相关承诺方各项承诺均已履行完毕。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2023年4月21日（星期五）；
2、本次解除限售的股份数量为100,310,992股，占公司目前股本总额的
13.67%；
3、本次申请解除股份限售的股东数共2名，全部为自然人股东；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持股份总数（股） | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司股份总数比例 |
| 1 | 吴学愚1 | 60,048,577 | 59,472,577 | 57,744,577 | 7.87% |
| 2 | 周祖勤2 | 55,718,415 | 52,430,415 | 42,566,415 | 5.80% |
| 合计 | 115,766,992 | 111,902,992 | 100,310,992 | 13.67% | |
注1：吴学愚先生现任公司董事长，根据其本人所做承诺和相关法律法规要求，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
注2：周祖勤先生现任公司董事、总经理，根据其本人所做承诺和相关法律法规要求，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，东兴证券认为：
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份持有人严格履行了相关承诺；
3、本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对金杯电工本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 李铁楠 | 徐倩如 |
东兴证券股份有限公司年 月 日