西子洁能：2023年员工持股计划(草案)

证券简称：西子洁能 证券代码：002534

西子清洁能源装备制造股份有限公司

2023年员工持股计划

（草案）

二〇二三年四月

声明本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，后续能否获得公司股东大会批准尚存在不确定性；

2、有关本员工持股计划的资金来源、出资比例、实施方案等属初步方案，本员工持股计划能否完成实施，存在不确定性；

3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在低于预计规模的风险；

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《西子清洁能源装备制造股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《西子清洁能源装备制造股份有限公司章程》等规定制定。

2、为配合公司中长期发展战略规划，推进公司“传统能源+新能源”发展战略的实施，积极推进企业向多元化清洁能源制造与服务企业转型，凝聚核心团队的同时有效推动内部人才进行价值创造，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

3、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

4、本员工持股计划的持有人包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司部分董事（不含独立董事，下同）、部分监事、高级管理人员、中层干部及优秀骨干员工。参加本员工持股计划的总人数不超过200人（不含预留份额），其中董事、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况而定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配比例进行调整。

5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的西子洁能A股普通股股票，合计不超过2,056.8146万股，约占当前公司股本总额73,920.2416万股的2.78%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励

获得的股份。

7、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留780.8146万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的37.96%，预留份额将用于激励未来获得专项奖励、对公司在新能源转型发展上有突出贡献的团队或人员或其他对公司长远发展有贡献的人员。预留份额暂由公司董事长王水福先生代为持有，王水福先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。

8、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首次授予部分所获标的股票分四批次解锁，各批次锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，解锁时点分别自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月，每批次解锁的标的股票比例分别为25%、25%、25%、25%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

9、本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为8.55元/股，即本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%。

10、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司将成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

11、本员工持股计划持有人包括公司部分董事、部分监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述人员外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不构成一致行动关系。

12、公司实施本员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。独立董事和监事会就本员工持股计划发表明确意见。本员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财

务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

14、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

声明 ...... 2

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 7

一、员工持股计划的目的 ...... 8

二、员工持股计划的基本原则 ...... 8

三、员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况 ...... 8

四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模 ...... 10

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 11

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 14

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况 ...... 14

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 14

九、员工持股计划的管理模式 ...... 17

十、员工持股计划的会计处理 ...... 22

十一、实施员工持股计划的程序 ...... 23

十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 23

十三、其他重要事项 ...... 24

释义

在本员工持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致，下同。

一、员工持股计划的目的

为推进公司“传统能源+新能源”发展战略的实施，凝聚核心团队的同时有效推动内部人才进行价值创造，积极推进企业向多元化清洁能源制造与服务型企业转型，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

展望未来，为全面贯彻和落实公司发展战略，公司将遵循不拘一格用人才的理念，重点激励未来对公司新能源战略转型与发展做出突出贡献的团体或个人，鼓励核心人才长期扎根服务于公司，在与公司共同成长的过程中实现价值共创、利益共享。此外，公司将以本员工持股计划为契机，积极探索中长期激励模式，未来将使用包括但不限于限制性股票/股票期权/员工持股计划等方式对员工实施激励，构建常态化激励体系，鼓励核心人才长期服务公司，助力公司探索业绩增长第二曲线，成就世界一流的全球领先的清洁能源装备及解决方案供应商。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况

（一）员工持股计划持有人及确定标准

本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：

1、公司部分董事、部分监事、高级管理人员；

2、公司中层干部及优秀骨干员工。

所有持有人必须在本员工持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过200人（不含预留份额），其中公司董事、监事、高级管理人员为8人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。

本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：

注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

若部分员工出现放弃或部分放弃认购的情形，董事会或管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留780.8146万股作为预留份额，占本员工持股计划股票总数的37.96%，预留份额

将用于激励未来获得专项奖励、对公司在新能源转型发展上有突出贡献的团队或人员或其他对公司长远发展有贡献的人员。预留份额暂由公司董事长王水福先生代为持有，王水福先生仅为预留份额代为持有而不享有该部分份额对应的权益。

预留份额的分配方案（该方案包括但不限于确定持有人、解锁条件及时间安排等）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若本员工持股计划存续期届满且预留份额仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。预留份额分配完成后，参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。

（三）持有人的核实

公司聘请的律师将对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的股票来源、资金来源、购买价格和规模

（一）本员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的西子洁能A股普通股股份。

公司于2019年9月10日召开第四届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟以集中竞价交易方式使用不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于后续实施员工持股计划或者股权激励，回购股份价格不超过人民币9元/股。本次回购股份的期限为董事会审议通过本方案后12个月内。

公司于2020年6月11日发布《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，截至2020年6月3日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量为20,568,146股，约占公司目前总股本的2.78%，最高成交价为8.50元/股，最低成交价为6.66元/股，回购均价约为7.71元/股，成交总金额为158,576,918.3元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案已实施完毕。

（二）本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工最终认购持股计划的金额以持有人实际出资为准。公司不以任何

方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

（三）本员工持股计划购买股票价格和定价依据

1、购买价格

本员工持股计划购买公司回购股份的价格（含预留）为8.55元/股，即本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%

2、购买价格的确定方法

为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，结合公司经营情况和行业发展情况，本次员工持股计划需以合理的成本实现对员工合理的激励，激发核心管理层的企业家精神，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考了相关政策、公司经营情况和其他上市公司案例基础上，公司决定将本员工持股计划的受让价格确定为8.55元/股，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益，本员工持股计划的实施将有效激励员工，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

（四）本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过2,056.8146万股，约占当前公司股本总额73,920.2416万股的2.78%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

4、公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（二）本员工持股计划标的股票的锁定期

1、本员工持股计划首次授予部分所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分四批次解锁，各批次锁定期分别为12个月、24个月、36个月、48个月，具体安排如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。

第四批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满48个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的25%。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司可持续发展。

（三）本员工持股计划的解锁安排

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定公司层面业绩考核目标和个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

1、公司层面业绩考核

本员工持股计划将2023年至2026年四个会计年度作为业绩考核年度，每个年度考核一次，首次授予部分各年度公司层面业绩考核指标如下：

注：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司全部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

若公司层面业绩考核未达标，未解锁部分对应的相关权益由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行公布的同期定期存款基准利率，管理委员会有权决策相关权益的处置方式，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。

2、个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2023年至2026年，每年考核一次：

据此，持有人当年实际可解锁的权益份额=持有人当期员工持股计划标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

若持有人因个人层面业绩考核不合格，个人不能解锁的份额由管理委员会收回，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额。管理委员会有权将前述未能解锁的相关权益份额重新分配给符合条件的其他员工或放入预留部分。

3、员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，员工持股计划的交易限制适用变更后的相关规定。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划所持股份对应股东权利的情况

本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。

八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满后，存续期内，本员工持股计划所持有的公司股票出售完毕后，本员工持股计划可提前终止。

3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（三）员工持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的持股计划份额处置办法如下：

（1）持有人职务变更

存续期内，持有人因岗位调动而发生职务变更，若职务变更后仍在公司内任职的，其持有的员工持股计划权益不作变更；若职务变更后在公司非控股子、孙公司任职，管理委员会有权决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，若决定取消，则收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行公布的同期定期存款基准利率。

（2）持有人退休

①持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司返聘，继续在公司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。

②持有人正常退休且公司不再返聘的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行公布的同期定期存款基准利率。

（3）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

①持有人因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

②持有人非因执行职务丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用关系的，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上中

国人民银行公布的同期定期存款基准利率。

（4）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

①持有人因执行职务身故，其持有的员工持股计划份额将由其继承人代为持有，并按照身故前的计划执行，其个人绩效考核不再纳入解锁条件。

②持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行公布的同期定期存款基准利率。

（5）持有人出现非负面异动情形

①劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

②劳动合同未到期，持有人非因违反相关法律、行政法规、公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等而被公司解除劳动关系的；

③持有人主动提出辞职并经公司同意的；

④劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

⑤其他公司董事会认定的非负面异动情形。

持有人出现上述非负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格为该份额所对应标的股票的原始出资金额加上中国人民银行公布的同期定期存款基准利率。

（6）持有人出现负面异动情形

①持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

②持有人因犯罪行为被依法追究刑事责任；

③持有人因违反公司规章制度、职业道德、劳动纪律、失职或渎职等行为而导致的职务变更、或被公司解除劳动关系的；

④其他公司董事会认定的负面异动情形。

持有人出现上述负面异动情形，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的未解锁份额，收回价格按其原始出资额和其持有份额对应现值（以管理委员会决定取消持有人参与资格当日的收盘价计算现值）的孰低值确定。

董事会授权管理委员会根据实际情况将收回权益份额放入预留权益份额或直接重新分配给符合条件的其他员工。

4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

6、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会决定是否进行分配及具体分配方式。

7、本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划持有份额所对应标的股票进行出售及收益分配。原则上，管理委员会将每年设置两到三个出售窗口期，持有人无权要求管理委员会在非出售窗口期出售股票。临近出售窗口期，管理委员会将征集持有人对其已解锁份额所对应标的股票的出售意愿，并根据持有人出售意愿在二级市场出售相应标的股票，持有人应当无条件接受管理委员会当次出售价格。管理委员会依法扣除相关税费后对持有人当次份额所对应标的股票的收益进行分配。

8、本员工持股计划存续期届满后，若存在未分配权益份额，则出售未分配权益份额（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份）所获得的资金归公司所有。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

九、员工持股计划的管理模式

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，公司董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜；员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜。

本员工持股计划设立后由公司自行管理。

（一）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；

（5）授权管理委员会提议延长员工持股计划存续期；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利；

（4）管理员工持股计划利益分配；

（5）按照员工持股计划规定审议确定放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

（7）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

（8）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（9）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（10）代表或委托公司代表本员工持股计划签署相关文件；

（11）持有人会议授权的其他职责；

（12）本员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日

通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对员工持股计划草案作出解释；

5、授权董事会变更员工持股计划的持有人及确定标准；

6、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；

7、若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

十、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2023年5月底将标的股票1,268.00万股授予参加本员工持股计划的员工，以2023年4月28日公司股票收盘价格（17.96元/股）进行预测算，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，本次股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用

增加。

十一、实施员工持股计划的程序

（一）董事会负责拟定本员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（三）董事会审议本员工持股计划草案。独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

（四）董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后的两个交易日内披露董事会决议、本员工持股计划草案及其摘要、独立董事及监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会两个交易日前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议本员工持股计划，股东大会审议本计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。

（八）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

十二、本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）本员工持股计划持有人包括公司部分董事、部分监事、高级管理人员，共计8人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述人员外，本

员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体理由如下：

（二）截止本员工持股计划草案公告之日，公司实际控制人、公司控股股东未参加本员工持股计划。同时，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司实际控制人、公司控股股东不构成一致行动关系。

（三）本员工持股计划持有人包括公司部分董事、部分监事、高级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系。但前述人员合计持有的份额占本员工持股计划总份额的比例仅为16.38%，且参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此，前述人员无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员均未与本员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

十三、其他重要事项

（一）在股东大会审议与参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时，本员工持股计划应回避表决。

（二）公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

2023年4月29日