西子洁能：关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司部分股权的公告

证券代码：002534 证券简称：西子洁能 编号：2023－075债券代码：127052 债券简称：西子转债

西子清洁能源装备制造股份有限公司关于公司转让浙江可胜技术股份有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）拟转让持有的参股子公司浙江可胜技术股份有限公司（以下简称“可胜技术”）

4.3033%股权，具体情况如下：

一、股权转让概况

为优化公司整体投资结构，公司拟通过协议转让的方式将持有的可胜技术

4.3033%股权转让给交易对手方（周丽红、张黄瞩、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）、刘建斌、朱国英和方惠芬，共6位），上述股权转让交易对价合计为18,319.14万元。交易对手方拟以现金支付本次交易对价。本次股权转让完成后，公司持有可胜技术3.2522%的股权。

本次股权转让完成前后，可胜技术的股权结构如下：

本次股权转让事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

本次交易已于2023年12月11日经公司第六届董事会第七次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过五百万元，尚需提交股东大会审议。

二、交易对手方情况介绍

1、周丽红，女，中国国籍。

住所地：杭州市西湖区。

该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

该自然人非失信被执行人。

2、张黄瞩，男，中国国籍。

住所地：上海市金山区。

该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。

该自然人非失信被执行人。

3、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业出资额：5000万元人民币实际控制人：王桂荣统一社会信用代码：

注册地：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）成立日期：2023年6月16日（以工商登记为准）经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资比例：王桂荣（执行事务合伙人）80%，李婷20%该公司与公司之间不存在关联关系。该公司非失信被执行人。

4、刘建斌，男，中国国籍。

住所地：杭州市西湖区。该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。该自然人非失信被执行人。

5、朱国英，女，中国国籍。

住所地：杭州市西湖区。该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。该自然人非失信被执行人。

6、方惠芬，女，中国国籍。

住所地：浙江省海盐县。该交易对手方为自然人，与公司之间不存在关联关系。该自然人非失信被执行人。

三、交易标的基本信息

1、可胜技术业务情况

可胜技术是一家太阳能热发电技术研发商，集光学、物理学、热能技术、自

动化技术、发电技术、软件工程于一体，专注于为用户提供塔式太阳能热发电站及太阳岛工程设计咨询、工程建设、及电站运行管理等服务，主要从事塔式光热发电与熔盐储能的技术研发与产业化推广。

2、可胜技术工商登记信息

企业名称：浙江可胜技术股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：金建祥注册资本：28,959万人民币注册地址：浙江省杭州市经济技术开发区白杨街道2号大街501号1-2603成立日期：2010-05-19经营范围：太阳能技术研发、技术咨询及服务，机电设备的生产、安装，机电成套设备的销售、安装及服务，机电工程安装、施工，电站成套设备的销售、安装及服务，实业投资，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

该公司非失信被执行人。

3、标的股权权属情况

公司本次出售的可胜技术4.3033%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价依据

基于公司上一次转让可胜技术股权的价格，经交易各方协商确定，本次交易最终交易价格为14.7元/股，整体交易对价为18,319.14万元。

五、 股权转让协议的主要内容

甲方（转让方）：西子清洁能源装备制造股份有限公司

乙方（受让方）：周丽红、张黄瞩、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）、刘建斌、朱国英、方惠芬

标的公司：浙江可胜技术股份有限公司

主要条款：

1、转让方和受让方约定，标的股份按照每股【14.7】元的价格转让。

各方同意，交易期间若因标的公司转增股本导致转让方所持股份数量增加的，本协议项下转让标的股份还应包括对应转增而相应增加的股份，本协议项下股份转让总价不变，每股价格作相应调整。各方受让情况详细如下：

2、受让方应在本协议签署后，不晚于2023年【12】月【31】日前向转让方支付首次转让款的51%。受让方（张黄瞩、上海瀚邦辉能企业管理合伙企业（有限合伙）、刘建斌、朱国英和方惠芬）于标的股份变更备案手续办理完成之日起7日内向转让方支付其余49%转让款；受让方周丽红于2024年【3】月【31】日前向转让方支付其余49%转让款。

3、工商变更登记手续

（1）本协议签署后，转让方和受让方应当按照本协议条款严格履行各自义务，及时配合标的公司向市场监督管理机关申请办理标的股份变更备案手续（标的公司可与其他变更备案事项一并办理）；

（2）转让方有义务敦促标的公司在签署本协议之后2024年1月31日前完成变更登记手续，且受让方必须完成首次转让款51%的支付。

4、股份交割

（1）双方约定，股份转让基准日为本协议签署日。自股份转让基准日起受让方享受本协议项下股份的相关权利（如参加股东大会、行使标的股份对应的表决权等），并承担相关义务。

（2）自股份转让基准日起，标的股份对应的全部权利和权益转归受让方享有（如发生分红、资本公积转增等），但转让方未如实披露而对受让方的股东权益形成限制的安排受让方不受约束。

（3）自股份转让基准日起，标的公司所有未分配利润及其他股东权益即由受让方按照本次受让的全部股份比例享受。

六、 本次交易的目的以及对公司的影响

本次股权转让旨在对公司资产结构和投资结构进行调整优化，有利于增强资产的流动性，提升公司内部管理和资金运营效益，进一步促进主营业务的发展。本次转让公司持有的部分可胜技术股权符合公司目前实际经营需要，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次交易预计增加公司 2023 年净利润约 2.48亿元，主要由以下两部分组成：1、公司转让可胜技术4.3033%的股权，账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益，增加净利润约1.41亿元；2、本次转让可胜技术部分股权后，公司只持有可胜技术3.2522%的股权，不再对其有重大影响，处置后的剩余股权应按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，增加净利润约1.07亿元。

本次股权转让对公司税后净利润的影响较大，预计交易产生的利润超过公司2022年度经审计净利润的100%，具体确认年度及金额以公司年报审计机构审计结果为准。

特此公告。

西子清洁能源装备制造股份有限公司董事会

二〇二三年十二月十二日