西子洁能：浙商证券关于西子清洁能源装备制造股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

浙商证券股份有限公司

关于西子清洁能源装备制造股份有限公司

可转换公司债券受托管理事务报告

（2023年度）

债券受托管理人

（注册地址：浙江省杭州市五星路201号）

二〇二四年六月

重要声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“受托管理人”）根据《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规、自律规则等规范性文件要求，以及受托管理的西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”、“发行人”或“公司”）存续期可转换公司债券募集说明书、受托管理协议等债券发行信息披露文件约定要求进行编制。

浙商证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《西子清洁能源装备制造股份有限公司2023年年度报告》及相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向浙商证券提供的其他材料。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为浙商证券所作的承诺或声明。

目录

重要声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一章 公司债券概况 ...... 3

第二章 受托管理人履行职责情况 ...... 5

第三章 发行人的经营与财务状况 ...... 7

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 11

第五章 增信措施的有效性分析 ...... 16

第六章 债券本息偿付情况 ...... 17

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 18

第八章 债券持有人会议的召开情况 ...... 19

第九章 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 20第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施 ... 22第十一章 其他事项 ...... 27

第一章 公司债券概况

一、公司债券基本情况

二、债券信用评级情况

（一）发行时信用评级情况

本次可转换公司债券发行时经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，公司主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

（二）债券跟踪评级情况

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年5月29日出具了《西子清洁能源装备制造股份有限公司西子转债定期跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA，维持评级展望为稳定，维持“西子转债”的信用等级为AA。

第二章 受托管理人履行职责情况

一、受托管理协议的签订情况

2021年7月，发行人与浙商证券签订了《可转换公司债券之受托管理协议》，聘任浙商证券担任本次债券的债券受托管理人，对“西子转债”可转换公司债券的受托管理事项等进行了约定。

二、信息披露核查情况

浙商证券作为债券受托管理人以及其持续督导机构，2023年内（以下也称为“报告期”）按照债券受托管理协议及《募集说明书》的约定履行了债券的受托管理职责，按照深圳证券交易所相关规范运作指引建立了对发行人的定期跟踪机制和督导安排，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。

2023年内，债券受托管理人认为：

（一）2024年3月30日，发行人已按规定在指定网站披露了《西子清洁能源装备制造股份有限公司2023年年度报告》，发行人董事、监事和高级管理人员已对上述定期报告签署书面确认意见，签署书面确认意见的董事、监事和高级管理人员与发行人定期报告批准报出日的董事、监事和高级管理人员一致。发行人及全体董事、监事、高级管理人员保证定期报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。同时，发行人积极配合受托管理人对定期报告的核查工作；

（二）2023年内，发行人依据信息披露要求及自身信息披露事务管理制度及时、完整地履行了信息披露程序。

（三）针对受托管理协议约定的重要事项，浙商证券通过出具临时受托管理事务报告或年度受托管理事务报告进行了说明，并在深圳证券交易所指定的信息披露渠道公告。

三、募集资金核查情况

浙商证券作为“西子转债”的债券受托管理人，对上述债券的募集资金使用情况进行了核查，募集资金具体使用情况详见本年度受托管理事务报告之“第四章 发行人募集资金使用的核查情况”。

四、风险排查情况

2023年内，受托管理人持续跟踪发行人经营业绩变化，多次走访并与发行人保持沟通，关注公司2023年经营过程中业绩下滑原因、公司采取的应对措施；受托管理人重点关注募集资金使用情况，按季度调取和监督发行人募集资金使用情况，关注募投项目实施进展；此外，受托管理人另作为发行人持续督导机构，按照深圳证券交易所相关要求对发行人进行了公司治理培训与现场检查，对发行人有关风险进行实时监测。

五、受托管理人现场核查情况

受托管理人另作为发行人持续督导机构，按照深圳证券交易所相关要求，于2024年3月28日、4月1日-4月2日、4月8日对发行人进行了现场检查，并出具了《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股份有限公司2023年度定期现场检查报告》。受托管理人就发行人的经营环境是否发生重大变化、业务持续经营情况、公司债券募集资金使用情况以及公司征信情况等相关情况，通过现场交流、翻阅文件等形式进行了必要的现场检查。经查，发行人的经营环境未发生重大不利变化，发行人经营业务稳定，未发生对发行人偿债能力造成重大不利影响的情况。

六、债券持有人会议召开情况

报告期内，“西子转债”公司债券未召开债券持有人会议。

第三章 发行人的经营与财务状况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务

发行人目前的主营业务包括为能源制造及能源利用提供相关装备及服务，为客户提供节能环保装备和能源利用整体解决方案，主要产品包括余热锅炉、清洁环保能源装备、解决方案、备件及服务等。

二、发行人2023年度经营情况

2022年度和2023年度，发行人营业收入的构成情况及其变动情况如下：

单位：亿元

整体上，发行人经营业务较为稳健，公司余热锅炉销售额同比增长明显，营业收入规模增长较快。

三、发行人2023年度财务状况

（一）合并资产负债表主要数据

单位：亿元

截至2023年12月31日，发行人应付票据较上年末增加21.95%，主要系公司开具了部分商业承兑汇票、同时公司的银行承兑汇票有所增加所致。

（二）合并利润表主要数据

单位：亿元

2023年度，发行人营业利润、利润总额、净利润和归属母公司股东的净利

润分别较上年末减少44.96%、50.76%、55.73%和73.04%，主要原因为公司资产减值损失较上期增加了 19,055.24 万元：

1、信用减值损失

合同资产减值的影响。公司 2023 年计提了合同资产减值准备 6,245.62 万元，相比 2022 年增加了 2,220.56 万元，同比增加了 55.17%。公司 2023 年末合同资产余额增加，合同资产余额比上期末增加了 45,636.09 万元，同比增加

26.26%，合同资产主要依据账龄组合参考历史信用损失经验和预测来计算预期信用损失，因此合同资产减值较大；从业务来看，由于公司有关解决方案工程业务周期较长，合同约定进度款周期较长，下游电厂运行情况受到经济下行影响导致部分项目进度款的达成条件受阻。

2、商誉减值准备的影响

公司 2023 年计提商誉减值准备了 9,853.81 万元，主要系公司收购的子公司兰捷能源科技（上海）有限公司受所处细分市场竞争加剧，新增订单不理想和管理层变动等影响，经商誉减值测试，认定公司享有的上海兰捷资产组价值的份额低于长投成本，故按照测算金额计提商誉减值准备和长期股权投资减值准备。

3、长期股权投资减值准备的影响

2023 年度计提了长期股权投资减值准备 4,804.62 万元，其中：

（1）公司投资赫普能源后，由于赫普能源新业务仍处于开发周期中，评估公司对于赫普能源维持转让时的估值，根据估值报告，公司持有的赫普能源

25.20%的股东部分权益可回收价值低于期末长投账面价值，故确认计提长期股权投资减值准备2,760.00 万元；

（2）公司参股公司浙江汉蓝环境科技有限公司之法人已于 2023 年被限制高消费，且该公司涉及多项诉讼已列为被执行人，故全额计提减值准备2,044.93 万元。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：亿元

2023年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年度增长385.19%，主要系本期销售回款增加，经营性应收项目减少和存货减少，使得经营活动现金净额增加；发行人持续加强对应收款的管理力度，针对逾期应收款项目和重大交付项目，成立专项小组，制定收款解决方案，整体应收款和合同资产增长绝对额下降；同时，部分燃机余热锅炉属于国家重点项目，收款基本以电汇为主，大幅度改善了现金流。2023年度，发行人投资活动现金流量净额较上年度增长47.13%，主要系本期取得子公司支付投资款较上期有所减少；2023年度，发行人筹资活动现金流量净额较上年度减少86.32%，主要系本期新增银行贷款较上期有所减少。

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、债券募集资金情况

（一）募集资金监管协议签订情况及专户设立情况

发行人分别与浙商证券及募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》并按协议约定对募集资金进行了专户存储。

（二）募集说明书约定的用途及使用计划

本次发行可转债拟募集资金不超过111,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额用于以下项目：

单位：万元

本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，公司承诺利用自筹资金解决不足部分。本次募集资金到位前，公司会根据项目进度的实际情况以其他资金现行投入，并在资金募集到位后予以置换。

（三）报告期内是否发生用途变更或使用计划调整

截至2023年12月31日，本期债券募集资金按照募集说明书的约定使用，报告期内未发生用途变更。

二、债券募集资金实际使用情况、专项账户运作情况及信息披露情况

（一）募集资金具体存放情况

截至2023年末，公司可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，募集资金存放情况如下：

（二）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2023 年末，公司可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：

2023年度募集资金实际使用情况对照表

单位：万元

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金6,625.29万元及预先支付发行费用313.22万元。上述募投项目先期投入及置换的事项于2022年4月实施完毕。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2023年度内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2024年3月28日召开了第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金不超过人民币4亿元进行现金管理，用于安全性高、流动性好、一年以内的短期保本型理财产品等方式，有效期为自董事会审议通过之日起12个月内有效。上述事项公司独立董事、保荐机构均明确同意。实际中公司仍主要以存款形式进行现金管理。

三、对发行人报告期内募集资金使用及专项账户运作的核查情况

（一）报告期内是否发生募集资金使用或逐项账户运作不规范的情况

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或账户运作不规范的情况。

（二）对前述问题的相应整改措施

报告期内，发行人未发生募集资金使用不规范或账户运作不规范的情况。

第五章 增信措施的有效性分析

一、内外部增信机制情况

（一）外部增信机制情况

根据本次可转债发行时有效的《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。彼时公司经审计的净资产不低于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（二）内部增信机制情况

本期公司债券偿债保障措施包括设立制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

（三）增信机制及偿债保障措施报告期内是否发生重大变化

报告期内，本期债券的增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

二、增信机制及偿债保障措施的有效性分析

报告期内，外部担保较少但内部增信机制运行良好，严格按照偿债保障措施执行。

综上，报告期内增信机制及偿债保障措施执行有效。

第六章 债券本息偿付情况

一、债券本息偿付情况

本次发行的可转债的起息日为2021年12月24日，采用每年付息一次的付息方式。发行人于2022年12月26日支付“西子转债”第一年利息，计息期间为2021年12月24日至2022年12月23日，该期债券票面利率为0.3%，该次付息每10张“西子转债”（面值1,000元）债券派发利息人民币3.00元（含税）。

发行人于2023年12月25日支付“西子转债”第二年利息，计息期间为2022年12月24日至2023年12月23日，该期债券票面利率为0.5%，该次付息每10张“西子转债”（面值1,000元）债券派发利息人民币5.00元（含税）。

二、偿债保障措施的执行情况

本期可转换公司债券偿债保障措施包括制定债券持有人会议规则；引入债券受托管理人制度；严格的信息披露；制定并严格执行资金管理计划。

本年度内，上述偿债保障措施正常执行情况。

第七章 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况根据发行人披露的《募集说明书》，其中未约定发行人其他义务。

第八章 债券持有人会议的召开情况

报告期内，西子转债未召开债券持有人会议。

第九章 发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

发行人最近三年归属于母公司所有者的净利润连续盈利，2023年度内虽净利润情况下降较大，但剔除非经营性资产减值影响外，公司整体经营正常，经营性现金流状况良好，具有较高的偿债意愿，将严格按照上述兑付兑息安排履行债券偿付义务。

二、发行人偿债能力分析

（一）实际控制人和控股股东情况

公司董事长王水福通过西子电梯集团有限公司持有公司39.01%的股份，通过金润（香港）有限公司持有公司21.89%的股份，为公司实际控制人。

报告期内，发行人控股股东和实际控制人均未发生变更。

（二）主营业务及生产经营状况

报告期内，发行人主营业务及主要财务数据详见本受托管理事务报告“第三章 发行人经营与财务状况”。

最近两年，发行人主营业务收入较为稳定，盈利能力较强，债务结构较为合理，具有良好的偿债能力。

（三）总体债务规模

截至2023年12月31日，发行人流动负债92.97亿元，非流动负债23.04亿元，总负债116.01亿元。公司刚性债务主要由银行借款、应付票据及应付债券构成，2023年末余额为42.16亿元；公司资产负债率为72.72%，相较2022年末略有下降。

（四）受限资产情况

截至2023年12月31日，发行人资产受限情况如下：

单位：亿元

（五）报告期内债券市场融资情况

报告期内，发行人本级累计发行的直接融资工具情况如下：

单位：亿元

（六）其他影响发行人偿债能力的情况

具体详见本受托管理事务报告“第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项”。2023年末，公司现金类资产存量充裕，能对即期债务偿付提供一定保障。综上，发行人的具有较高的偿债意愿，偿债能力较强。

第十章 可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人

采取的应对措施

一、涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

2023年度，发行人未涉及重大未决诉讼或仲裁事项。

二、对外担保事项

截至2023年12月31日，发行人对外担保余额为0.00亿元，占净资产的比例为0.00%。

三、报告期内重大市场不利传闻及负面舆情情况

报告期内，发行人不存在重大市场不利传闻及负面舆情情况。

四、报告期内发行人发生的重大事项

（一）重大事项类型

根据发行人与浙商证券签署的《受托管理协议》第3.4条规定：

“3.4.1根据《可转换公司债券管理办法》第七条，本次可转债存续期内，发行人发生可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时，发行人应当立即将有关该重大事件的情况向中国证监会和相关债券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果：并且应当在两个交易日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书而通知事件进展和结果。前述重大事项包括但不限于：

3.4.1.1《证券法》 第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；

3.4.1.2因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条

款修正转股价格；

3.4.1.3募集说明书约定的赎回条件触发，发行入决定赎回或者不赎回；

3.4.1.4可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前发行人已发行股票总额的百分之十；

3.4.1.5未转换的可转债总额少于三千万元；

3.4.1.6可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况（如有）；

3.4.1.7中国证监会规定的其他事项。

3.4.2根据《公司信用类债券信息披露管理办法》第十八条，债券存续期内，企业发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。并且应当在两个交易日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果。

前款所称重大事项包括但不限于：

3.4.2.1发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

3.4.2.2发行人变更财务报告审计机构、债券受托管理人、信用评级机构；

3.4.2.3发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

3.4.2.4发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

3.4.2.5发行人控股股东或者实际控制人变更；

3.4.2.6发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

3.4.2.7发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

3.4.2.8发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

3.4.2.9发行人股权、经营权涉及被委托管理；

3.4.2.10发行人丧失对重要子公司的实际控制权；

3.4.2.11债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

3.4.2.12发行人转移债券清偿义务；

3.4.2.13发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

3.4.2.14发行人未能清偿到期债务或进行债务重组；

3.4.2.15发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

3.4.2.16发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

3.4.2.17发行入涉及重大诉讼、仲裁事项；

3.4.2.18发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

3.4.2.19发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

3.4.2.20发行人涉及需要说明的市场传闻；

3.4.2.21募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；

3.4.2.22其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

上述已披露事项出现重大进展或变化的，企业也应当及时厦行信息披露义务。”

（二）具体重大事项

2023年度，除股利分配及转股价格调整、董事会、监事会换届，高级管理人员发生变动，以及员工持股计划外，公司未发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的其他重大事项。

报告期后，经公司2024年4月24日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东

每10股派息1元（含税），不转增，不送红股。公司根据转股价格调整公式计算出的西子转债调整后的转股价格由原来的18.70元/股调整为18.60元/股。调整后的转股价格自2024年5月23日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-034）。

五、受托管理人采取的应对措施及相应成效

针对上述事项，公司作为受托管理人已在按照相关法律法规要求，履行了受托管理人职责，上述事项不涉及临时受托管理事项的披露。

第十一章 其他事项

一、报告期内主要中介机构是否发生变动

报告期内，公司债券的债券受托管理人、审计机构未发生变动。

二、信息披露负责人、财务负责人是否发生变动

报告期内，发行人信息披露负责人、财务负责人未发生变更。

三、其他事项

无。

四、债券受托管理人联系方式

有关债券受托管理人的具体履职情况，请咨询债券受托管理人指定联系人。联系人：华佳联系电话：0571-87903239（以下无正文）

（以下无正文，为《浙商证券股份有限公司关于西子清洁能源装备制造股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》盖章页）

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