ST林重：关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告

股票代码：002535 股票简称：林州重机

林州重机集团股份有限公司

（河南省林州市产业集聚区）

关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证

分析报告

二零二三年四月

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

目录

释义 ...... 1

目录 ...... 2

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 3

（一）本次向特定对象发行股票的背景 ...... 3

（二）本次向特定对象发行股票的目的 ...... 3

二、本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性 ...... 4

（一）本次发行证券的品种 ...... 4

（二）本次发行证券品种选择的必要性 ...... 4

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 5

（一）本次发行对象选择范围的适当性 ...... 5

（二）本次发行对象数量的适当性 ...... 5

（三）本次发行对象标准的适当性 ...... 5

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 6

（一）本次发行定价的原则和依据 ...... 6

（二）本次发行定价的方法和程序 ...... 6

五、本次发行方式的可行性 ...... 7

（一）发行方式合法合规 ...... 7

（二）确定发行方式的程序合法合规 ...... 9

六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 10

七、向特定对象发行股票A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 11

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 11

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 14

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 15

八、结论 ...... 17

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

煤炭是支撑我国经济快速发展的重要基石，在我国能源消费结构中占据重要地位。我国能源结构偏煤的现状有望继续保持。近几年，在相关产业政策的推动下，我国煤炭行业供给侧改革不断深入，行业内兼并重组和战略性组合步伐不断加快。我国煤炭行业落后产能逐步关闭退出，煤矿结构不断优化，行业“散、乱、小”局面得到明显改观，行业固定资产投资明显提升。公司所处煤炭机械行业逐步复苏。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、补充流动资金，提升公司资金实力

公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司提升公司综合竞争力，满足主营业务复苏的资金需求。

2、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

截止2020年末、2021年末、2022年末，公司的短期借款余额分别为170835.29万元、168852.49万元和122012.00万元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重；公司资产负债率分别为82.68%、89.89%和90.00%，资产负债率较高。

本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务复苏带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速复苏增长。

二、本次向特定对象发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足公司业务复苏对营运资金的需求，提升市场竞争力

煤炭是支撑我国经济快速发展的重要基石，在我国能源消费结构中占据重要地位。我国能源结构偏煤的现状有望继续保持。近几年，在相关产业政策的推动下，我国煤炭行业供给侧改革不断深入，行业内兼并重组和战略性组合步伐不断加快。我国煤炭行业落后产能逐步关闭退出，煤矿结构不断优化，行业“散、乱、小”局面得到明显改观，行业固定资产投资明显提升。公司所处煤炭机械行业逐步复苏。公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司提升公司综合竞争力，满足主营业务复苏的资金需求。

2、降低资产负债率，优化资本结构

截止2020年末、2021年末、2022年末，公司的短期借款余额分别为170835.29万元、168852.49万元和122012.00万元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重；公司资产负债率分别为82.68%、89.89%和90.00%，资产负债率较高。

本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务复苏带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速复苏增长。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人的一致行动人郭浩先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人的一致行动人郭浩先生。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并已对本次认购资金来源作出相关安排，具备支付本次发行股票认购价款的能力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为2.49元/股。本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。公司将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体依法进行信息披露，定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）发行方式合法合规

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定

公司本次发行对象仅为控股股东、实际控制人的一致行动人郭浩先生，且郭浩先生不属于境外战略投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日（即2023 年 4 月 27日），发行价格为 2.49元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

郭浩先生认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

6、公司本次发行符合《法律适用意见 18 号》的相关规定

（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”

公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为240,000,000 股，占本次发行前公司总股本的 29.94%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18 个月。符合《法律适用意见18 号》关于《注册管理办法》第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。

（2）关于“主要投向主业”

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用

于补充流动资金。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《法律适用意见 18 号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

综上所述，本次发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，此外，公司将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体依法进行信息披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，将在股东大会上接受参会股东的公平表决，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权。本次向特定对象发行股票方案具备公平性和合理性。

七、向特定对象发行股票A股股票摊薄即期回报及填补措

施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、财务指标计算主要假设和前提条件

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

（2）假定本次发行方案于2023年12月末实施完毕，发行的完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

（3）本次向特定对象发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即240,000,000股；

（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元，此处财务指标计算假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限计算，即60,000万元，未考虑发行费用的影响；

（5）公司2022年度净利润为1,759.27万元，归属于母公司所有者的净利润

为1,722.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1077.62万元；假设2023年度归属于母公司所有者的净利润在2022年的基础上按照增长10%、持平、下降10%的业绩幅度分别测算，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年的基础上按照亏损减少10%、持平、亏损增加10%的业绩幅度分别测算；

（6）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

（7）在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2022年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2022年度利润分配情况及2023年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

（8）在预测公司发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（9）上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注： 1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总

额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

根据上表可以看出，本次向特定对象发行股票完成后，公司存在 2023年度净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，和《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

2、提升公司营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力

鉴于公司业务领域已由以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械装备制造业，发展成为国内一家集能源装备制造、军工装备制造、煤矿运营服务、铸钢锻压业务于一体的能源装备综合服务商。公司现有主营业务涵盖煤矿机械、防爆电器的制造、销售、维修及租赁业务、煤炭矿井运营服务业务、军工业务等数个板块。由于公司业务横跨多个业务领域，公司客户较为分散，各业务板块的经营模式存在较大的差异。公司提升公司营销体系建设，针对不同业务板块拓展客户资源、响应客户需求，提升客户服务水平，实现不同业务板块长足发展，增强公司盈利能力。

3、加强公司管理水平，保证募集资金合法合理使用

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

（1）公司控股股东、实际控制人的一致行动人对公司本次向特定对象发行股票 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

在持续作为林州重机集团股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

2、全体董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至本次向特定对象股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施可以提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，降低财务风险，推动公司长期健康稳定的发展，符合公司及全体股东利益。

林州重机集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日