ST林重：向特定对象发行A股股票预案

股票代码：002535 股票简称：林州重机

林州重机集团股份有限公司

（河南省林州市产业集聚区）

向特定对象发行A股股票预案

二零二三年四月

声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票事宜已经获得于2023年4月27日公司召开的第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为郭浩先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行A 股股票。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日，发行价格为2.49元/股。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。

4、本次向特定对象发行股票数量不超过240,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，全部由郭浩先生认购，最终发行数量将在公司取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的文件后，由公司与主承销商根据深圳证券交易所及中国证监会的有关规定协商确定。

若公司在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生现金派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，以及发生因公司实施员工股权激励及其他形式的资本重组或其他导致公司发行前股本总额发生变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

5、本次向特定对象发行股票在董事会阶段确认的发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的对象

因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

8、为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。公司利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案“第六节 公司利润分配情况”。

9、本次向特定对象发行股票的发行对象郭浩先生为公司控股股东、实际控制人的一致行动人，本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行股票的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

10、本次向特定对象发行股票完成后，上市公司实控人及其一致行动人合计拥有上市公司表决权股份比例将达到53.18%，导致其认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺

3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，本次向特定对象发行股票的认购方郭浩先生已承诺本次向特定对象发行股票中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，公司董事会将向股东大会已提请审议郭浩先生免于因认购本次向特定对象发行股份而触发的以要约方式实行本次认购。10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。相关措施及承诺参见本预案“第七节向特定对象发行股票A股股票摊薄即期回报及填补措施”。

本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

11、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行的相关风险”，注意投资风险。

释义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

目录

声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 6

第一节本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8

一、本公司基本情况 ...... 8

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 9

六、本次发行是否构成关联交易 ...... 11

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 11

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 12

第二节发行对象基本情况 ...... 13

一、郭浩先生基本情况 ...... 13

二、郭浩先生所控制的企业情况 ...... 13

三、郭浩先生最近五年受处罚等情况 ...... 14

四、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 14

五、本次发行预案披露前 24 个月内，郭浩先生与上市公司之间的重大交易情况 ....... 14第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 16

一、协议主体、签订时间 ...... 16

二、认购方式、认购价格和认购数量 ...... 16

三、支付方式 ...... 17

四、限售期 ...... 17

五、协议的先决条件 ...... 17

六、违约责任 ...... 17

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19

一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ...... 19

二、本次募集资金使用必要性和可行性分析 ...... 19

三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 20

四、本次向特定对象发行募集资金使用可行性分析结论 ...... 21

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ...... 22

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 23

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 24

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 24

第六节公司利润分配情况 ...... 26

一、公司利润分配分配政策 ...... 26

二、公司最近三年现金分红金额及未分配利润的使用情况 ...... 28

三、公司制定的《未来三年（2023—2025年）股东回报规划》 ...... 29

第七节向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 32

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 32

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 35

三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 35

四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 37

第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、本公司基本情况

中文名称：林州重机集团股份有限公司英文名称：Linzhou Heavy Machinery Group Co., Ltd.股票代码： 002535股票上市地：深圳证券交易所成立日期：2002年5月8日法定代表人：郭现生股本： 80,168.3074万元公司住所：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口统一社会信用代码：91410500795735560D经营范围：煤矿机械、防爆电器、机器人产品制造、销售、维修及租赁服务；机械零件、部（组）件的加工、装配、销售；机电产品及技术的开发、应用及销售；锂电池生产、销售及售后服务：煤炭销售；软件开发及服务；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外。

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

煤炭是支撑我国经济快速发展的重要基石，在我国能源消费结构中占据重要地位。我国能源结构偏煤的现状有望继续保持。近几年，在相关产业政策的推动下，我国煤炭行业供给侧改革不断深入，行业内兼并重组和战略性组合步伐不断加快。我国煤炭行业落后产能逐步关闭退出，煤矿结构不断优化，行业“散、乱、小”局面得到明显改观，行业固定资产投资明显提升。公司所处煤炭机械行业逐步复苏。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、补充流动资金，提升公司资金实力

公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司提升公司综合竞争力，满足主营业务复苏的资金需求。

2、优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力

截止2020年末、2021年末、2022年末，公司的短期借款余额分别为170835.29万元、168852.49万元和122012.00万元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重；公司资产负债率分别为82.68%、89.89%和90.00%，资产负债率较高。

本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务复苏带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速复苏增长。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东、实际控制人的一致行动人郭浩先生。本次发行构成关联交易。

四、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行股票采取向特定对象发行A股股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为郭浩先生。

发行对象以现金认购方式参与股票认购。

（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为2.49元/股。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过240,000,000股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。

（六）发行股票的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，郭浩先生所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。郭浩先生所取得公司本次非向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

（七）募集资金总额及用途

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

（八）股票上市地点

本次向特定对象发行股票的股票将申请在深交所上市交易。

（九）未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象为控股股东、实际控制人的一致行动人郭浩先生，构成关联交易。

公司将严格遵照法律法规以及《公司章程》规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。股东大会在对涉及本次向特定对象发行股票的相关议案进行表决时，关联股东将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2022年6月30日，林州重机股本总额为801,683,074股。公司控股股东郭现生直接持有公司股份236,852,214股；郭现生之妻韩录云直接持有公司股份70,550,740股；郭现生之子郭浩直接持有公司股份6,475,200股；郭现生之子郭钏直接持有公司股份101,400股。郭现生、韩录云、郭浩及郭钏持有或控制的公司股份合计为313,979,554股，占公司股本总额的比例为39.16%。按本次发行数量240,000,000股计算，本次向特定对象发行股票完成后，郭现生及直系亲属直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于53.18%，郭现生、韩录云、郭浩及郭钏仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次发行方案尚需获得公司股东大会的批准。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需履行的批准程序如下：

1、深圳证券交易所审核通过；

2、中国证监会同意注册。

本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节发行对象基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人的一致行动人郭浩先生。

一、郭浩先生基本情况

郭浩先生，男，1986年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历、硕士学位。现任林州重机集团控股有限公司经理，林州重机铸锻有限公司经理，北京中科林重科技有限公司执行董事，北京天宫空间应用技术有限公司执行董事、经理，北京中科虹霸科技有限公司监事，中科虹霸科技有限公司执行董事、经理，林州重机商砼有限公司执行董事。

二、股权结构及控制关系

截至本预案出具之日，公司的股权结构如下图所示：

截至本预案披露日，除本公司外，郭浩先生所控制的其他企业情况如下：

三、郭浩先生最近五年受处罚等情况

郭浩先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本次发行后同业竞争和关联交易情况

郭浩先生为公司的控股股东的一致行动人，本次发行构成关联交易。除此以外，公司与郭浩先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

五、本次发行预案披露前 24 个月内，郭浩先生与上市公司之间的重大交易情况

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“林州重机”）为优化公司产业结构，加强在智能化矿山建设中智能装备制造、虹膜应用领域的布局，提升公司的市场竞争力，拟收购林州重机集团控股有限公司（以下简称“重机

控股”）持有的北京中科虹霸科技有限公司（以下简称“中科虹霸”或“标的公司”） 29.19575%的股权，本次交易价格为人民币132,000,000.00元。2021年3月31日，公司与重机控股签署了《林州重机集团股份有限公司和林州重机集团控股有限公司关于收购北京中科虹霸科技有限公司股权意向书》。本次收购股权事项以符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估结果为定价依据。中科虹霸的股东全部权益评估值为人民币458,632,300.00元，重机控股持有中科虹霸29.19575%的股权，重机控股持有的股东权益评估值约为人民币133,901,139.73元。经公司与重机控股协商决定，最终确定交易价格为人民币132,000,000.00元。

2021年4月8日，公司召开了第五届董事会第十次（临时）会议，以同意6票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于公司收购股权暨关联交易的议案》，关联董事郭现生、韩录云、郭钏回避表决；公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

鉴于公司与重机控股为同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，重机控股为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

六、发行对象的资金来源

本次向特定对象发行股票所需资金全部来自认购人郭浩先生的自有或合法自筹资金。

郭浩先生已承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需资金全部来自自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

第三节附条件生效的股份认购协议内容摘要

一、协议主体、签订时间

2023年4月27日，公司与本次发行对象郭浩先生签订了《林州重机集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

二、认购方式、认购价格和认购数量

（一）认购方式

认购对象全部以现金方式认购本次发行新股。

（二）定价基准日、认购价格及定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日。发行价格为2.49元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%。本次向特定对象发行股票前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

（三）认购数量及金额

发行人本次向特定对象发行股票的股票数量为不超过240,000,000股，不超过本次向特定对象发行股票前发行人总股本的 30%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

认购人同意不可撤销地按本协议确定的价格全额认购发行人本次向特定对

象发行的股票，认购款总金额为发行价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。

三、支付方式

认购人以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行人向特定对象发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次向特定对象发行股票聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起 5 个工作日内，认购人以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，并在的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

四、限售期

认购人承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自向特定对象发行股票结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次向特定对象发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次向特定对象发行股票的限售期限。

五、协议的先决条件

本次向特定对象发行股票应以下述先决条件全部满足为先决条件：

1、发行人内部批准。向特定对象发行股票有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

2、向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

六、违约责任

1、如果本协议因双方协商一致或主管部门未予核准或因市场原因导致本次向特定对象发行股票不可实施而终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

2、本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金使用必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性分析

1、满足公司业务复苏对营运资金的需求，提升市场竞争力

煤炭是支撑我国经济快速发展的重要基石，在我国能源消费结构中占据重要地位。我国能源结构偏煤的现状有望继续保持。近几年，在相关产业政策的推动下，我国煤炭行业供给侧改革不断深入，行业内兼并重组和战略性组合步伐不断加快。我国煤炭行业落后产能逐步关闭退出，煤矿结构不断优化，行业“散、乱、小”局面得到明显改观，行业固定资产投资明显提升。公司所处煤炭机械行业逐步复苏。公司通过本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，为公司未来经营发展提供有力的资金支持，有利于公司提升公司综合竞争力，满足主营业务复苏的资金需求。

2、降低资产负债率，优化资本结构

截止2020年末、2021年末、2022年末，公司的短期借款余额分别为170835.29万元、168852.49万元和122012.00万元，短期借款金额较大，公司财务费用负担较重；公司资产负债率分别为82.68%、89.89%和90.00%，资产负债率较高。

本次向特定对象发行股票能够降低公司的资产负债率，优化资本结构，同时能够补充公司的资金，缓解公司业务复苏带来的现金流压力，有利于公司增强抗风险能力和持续融资能力，助力公司主营业务的持续快速复苏增长。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位并补充流动资金后，公司净资产和运营资金将有所增加，有息负债占比下降，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于增强公司资本实力，为公司经营发展提供充足的资金保障。

2、本次向特定对象发行股票募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更以及管理监督等方面做出了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次向特定对象发行股票对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。募集资金到位后，资产负债率下降，公司市场竞争力进一步增强，持续经营能力进一步提高，具有良好的经济效益。本次募集资金使用，将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。

（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模相应提高，整体资产负债率下降，更趋合理，公司抵御财务风险能力增强。本次发行将优化

公司资本结构、增强资金实力、提高偿债能力、降低财务风险，为公司业务复苏发展提供有力保障。本次向特定对象发行股票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。

四、本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析结论

本次募集资金使用符合国家相关产业政策和公司战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，降低财务风险，为后续业务发展提供保障。综上所述，本次募集资金使用具有良好的可行性。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，上市公司主营业务不会发生变化。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司股本将相应增加，股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行完成后的实际情况对公司章程中与相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，林州重机股本总额为801,683,074股。公司控股股东郭现生直接持有公司股份236,852,214股；郭现生之妻韩录云直接持有公司股份70,550,740股；郭现生之子郭浩直接持有公司股份6,475,200股；郭现生之子郭钏直接持有公司股份101,400股。郭现生、韩录云、郭浩及郭钏持有或控制的公司股份合计为313,979,554股，占公司股本总额的比例为39.16%。按本次发行数量240,000,000股计算，本次向特定对象发行股票完成后，郭现生及直系亲属直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于53.18%，郭现生、韩录云、郭浩及郭钏仍为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东、控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

本次发行认购方为公司实际控制人一致行动人。认购方与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》并未就公司董事会、监事会、高级管理人结构等事项进行约定。未来，公司将根据发展需要改组公司董事会、监事会和经营管理

层。

（五）本次发行对公司业务收入结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次向特定对象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模将有一定幅度的增加，整体资产负债率和财务风险将进一步降低，资本结构得以优化，抵御风险能力增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票完成后，随着公司总股本及净资产的增加，短期内公司每股收益可能会被摊薄，净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但从中长期来看，本次发行募集资金的使用能够补充公司流动资金，符合公司经营规模不断扩大的业务需要，能够降低公司的财务成本，有利于提高公司的经营能力，预计公司综合盈利水平和盈利能力将得到改善。

（三）对现金流量的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入短期内将大幅增加；同时，扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行将进一步巩固控股股东对上市公司的控制权，不会导致公司与主

要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生重大变化。

四、本次发行后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司资金使用或对外担保均严格按照法律法规和公司章程规定履行相应审批程序并及时进行信息披露。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2022年12月31日，公司资产负债率（合并口径）为90.20%。本次向特定对象发行股票后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加合理，公司经营抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行股票不会导致公司负债增加（包括或有负债）或资产负债率过低的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业风险

公司所处煤机行业受煤炭行业固定资产投资影响较大。虽然近年来煤炭行业的景气度大幅提升，煤炭行业固定资产投资保持增长趋势，公司所处煤机行业整体行业回暖。但煤炭行业受政策影响、经济影响、能源结构影响较大。如果监管政策变化或其他对煤炭行业造成影响的因素出现，可能对公司的运营产生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来影响。

（二）管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的扩张，将有碍公司未来发展。

（三）审批风险

本次发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册，能否取得深圳证券交易所审核和中国证监会注册的文件存在不确定性。

（四）净资产收益率下降的风险

本次发行将大幅度增加公司的净资产，且募集资金全部用于补充流动资金。虽然公司资本金得到充实是公司业务恢复的重要保障，但公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

第六节公司利润分配情况

一、公司利润分配分配政策

公司现行利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等相关规定。现行有效的《公司章程》中具体的利润分配政策和现金分红政策如下：

“第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则公司注重对股东投资的合理回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，结合公司自身发展规划，实行持续、稳定的利润分配制度，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。

（二）利润分配形式公司利润分配可采取以现金、股票或二者相结合的方式，以及国家法律法规许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金方式分配利润。

（三）公司实施现金分红应满足的条件：1、公司该年度实现的可分配利润（即公司在弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。但当公司年度出现下列情况之一时，董事会可以对所提交的分配议案进行适当调整，不受本条百分之二十现金分红下限的限制：1、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率低于 6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；2、母公司资产负债率高于 70%；3、当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。

（四）现金分红的比例及时间间隔每一年度实现的净利润在弥补亏损、提

取法定公积金后，以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的 20%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会也可根据盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

（六）利润分配决策程序和机制 1、公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。4、股东大会对现金分红具体方案时行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分提案，并直接提交董事会审议。5、公司最近三年未以现金方式进行利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；6、存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配信息披露机制公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（八）利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东”

二、公司最近三年现金分红金额及未分配利润的使用情况

（一）最近三年公司利润分配情况

2021年5月25日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过2020年年度利润分配方案，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过2021年年度利润分配方案，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

2023年4月24日，公司召开2022年年度董事会，审议通过2022年年度利润分配方案，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案待年度股东大会审议通过后生效。

（二）最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况表如下：

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司2020年末、2021年末、2022年末累计未分配利润为-1,853,647,004.33元、-2,282,406,246.40元和-2,268,329,860.07元。公司累计未分配利润为负数。

三、公司制定的《未来三年（2023—2025年）股东回报规划》

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，维护中小股东的合法权益，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件要求和《公司章程》的规定，并综合考虑公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、制定原则

公司在严格执行相关法律法规和《公司章程》及履行信息披露义务的前提下，以给股东合理回报为目的，在结合公司自身发展规划和持续、稳定需求，平衡股东和企业长短期利益，充分征求独立董事和监事意见的基础上，制定本规划。

二、公司未来三年（2023-2025年）的股东分红规划

1、分配方式：公司可以采用以现金、股票或二者相结合的方式。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，将进行年度利润分配。有条件的情况下将进行中期利润分配。

2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司将在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2023-2025年）以现金方式累计分配的利润不

少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会结合公司的盈利状况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、利润分配政策的决策程序

1、公司监事会在审议利润分配预案时，将对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会将发表明确的意见

2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会

将在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事将对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。

四、本规划的制定周期和相关决策机制

1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。

2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。如发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形时，应充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二分之一以上独立董事、监事会二分之一以上监事同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的2/3以上通过后，方可实施。

五、本规划的生效机制

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。与有关法律法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第七节向特定对象发行股票A股股票摊薄即期回报及填补

措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假定本次发行方案于2023年12月末实施完毕，发行的完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；

3、本次向特定对象发行股票最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行数量按本次预计发行数量上限计算，即240,000,000股；

4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过60,000万元，此处财务指标计算假设最终募集资金总额按本次预计募集资金总额上限计算，即60,000万元，未考虑发行费用的影响；

5、公司2022年度净利润为1,759.27万元，归属于母公司所有者的净利润为1,722.26万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1077.62

万元；假设2023年度归属于母公司所有者的净利润在2022年的基础上按照增长10%、持平、下降10%的业绩幅度分别测算，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2022年的基础上按照亏损减少10%、持平、亏损增加10%的业绩幅度分别测算；

6、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的影响；

7、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，是基于2022年12月31日归属于母公司的所有者权益情况，除考虑2022年度利润分配情况及2023年预计实现净利润、本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

8、在预测公司发行前、后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年及2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述基本情况和假设前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷发行前总股本；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润÷（期初归属于公司普通股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

根据上表可以看出，本次向特定对象发行股票完成后，公司存在 2023年度净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将大幅增加。本次发行募集资金全部用于补充流动资金。虽然公司资本金得到充实是公司业务恢复的重要保障，但公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，因此短期内公司净资产收益率将可能出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性与合理性分析，请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

1、严格执行公司既定的分红政策，保证股东利益回报

公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工

作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，和《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

2、提升公司营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力

鉴于公司业务领域已由以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械装备制造业，发展成为国内一家集能源装备制造、军工装备制造、煤矿运营服务、铸钢锻压业务于一体的能源装备综合服务商。公司现有主营业务涵盖煤矿机械、防爆电器的制造、销售、维修及租赁业务、煤炭矿井运营服务业务、军工业务等数个板块。由于公司业务横跨多个业务领域，公司客户较为分散，各业务板块的经营模式存在较大的差异。公司提升公司营销体系建设，针对不同业务板块拓展客户资源、响应客户需求，提升客户服务水平，实现不同业务板块长足发展，增强公司盈利能力。

3、加强公司管理水平，保证募集资金合法合理使用

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

募集资金到位后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司

共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）控股股东、实际控制人的一致行动人承诺

1、公司控股股东、实际控制人的一致行动人对公司本次向特定对象发行股票 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

在持续作为林州重机集团股份有限公司控股股东、实际控制人一致行动人期间，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、本承诺出具日至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

（二）全体董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向特定对象股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

林州重机集团股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十八日