关于对林州重机集团股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对林州重机集团股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 109 号

林州重机集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：

1. 你公司与年报同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》显示，2023年度预计日常关联交易总金额5.36亿元，较2022年度实际发生金额相比增长519.92%。你公司预计将与9家关联法人同时发生关联采购和关联销售，其中包括：林州军静物流有限公司（以下简称“军静物流”）、林州富超贸易有限公司（以下简称“富超贸易”）、林州海水物流有限公司（以下简称“海水物流”）、中煤国际租赁有限公司（以下简称“中煤租赁”）、北京中科虹霸科技有限公司、平煤神马机械装备集团河南重机有限公司、林州重机商砼有限公司、林州重机矿业有限公司、辽宁通用重型机械股份有限公司（以下简称“辽宁通用”）。

公告显示，上述9家关联交易对手方中，除辽宁通用、中煤租赁系董监高交叉任职外，其余7家公司均为与你公司董事长、实际控制人郭现生相关的关联法人，其中公告披露军静物流、海水物流、富超贸易的关联关系均为“与林州重机系同一实际控制人”，但上述公司的股权架构显示，分别为王军静、秦红霞和郑长旺100%持股的公司。

你公司及相关方曾于2022年被我所公开谴责、被中国证监会行政处罚，公开谴责和行政处罚的原因均为控股股东、实际控制人郭现生非经营性资金占用，经查实，协助资金周转中间方包括前述日常关联交易的对手方之一军静物流。

年报显示，报告期你公司对中煤租赁应收账款余额1.29亿元，已全额计提坏账准备。公告显示，你公司预计与中煤租赁发生的关联交易金额合计为2亿元。

此外，公开信息显示，军静物流、海水物流、富超贸易等日常关联交易对手方所从事的行业、注册资本、人员规模等与本次日常关联交易预计金额差异重大，具体如下表所示：

请你公司：

（1）结合关联方的具体业务或主要产品，逐个说明拟向关

联方采购或销售的具体产品类型，并说明与上述9家关联方全部同时发生采购和销售的原因及合理性；

（2）结合军静物流、海水物流、富超贸易的股权结构，说明公告披露关联关系均为“与林州重机系同一实际控制人”的原因及合理性；

（3）结合2022年我所公开谴责和证监会行政处罚的具体情形，说明你公司仍计划与军静物流等关联人发生关联交易的原因、必要性、合理性，是否意图通过伪造、虚构日常关联交易再次向控股股东及其关联人非经营性提供资金；

（4）结合你公司对中煤租赁1.29亿元应收账款全额计提坏账准备的事实，说明你公司仍计划与中煤租赁发生大额日常关联交易的原因及合理性，是否充分评估其履约能力，是否存在履约保障措施或其他风险防范措施，相关措施是否足以保护上市公司利益及中小股东合法权益；

（5）结合军静物流、海水物流、富超贸易所从事的行业、人员规模、注册资本、经营业务规模等情况，说明你公司计划与其发生大额日常关联交易的原因及合理性，交易规模与关联方的业务规模是否匹配；

（6）结合对问题（1）至（5）的回复，说明你公司本次日常关联交易预计金额的合理性，关联交易的必要性，你公司是否意图通过关联采购和关联销售的资金循环来同时虚构收入、虚构成本。

请你公司独立董事、监事会就上述事项分别核查并发表明确意见。

2. 你公司于2023年5月10日披露的《关于公司对外担保进展的公告》显示，基于此前签订的《互保协议》，你公司为林州市合鑫矿业有限公司（以下简称“合鑫矿业”）、林州市万祥商贸有限公司（以下简称“万祥商贸”）的贷款业务提供合计7,970万元担保。合鑫矿业和万祥商贸均为你公司控股股东林州重机集团控股有限公司（以下简称“重机集团”）的全资子公司，上述行为构成关联担保。你公司于2023年4月6日披露的《关于公司对外担保进展的公告》亦显示，对重机集团全资子公司林州重机矿业有限公司和林州富锦装备制造业孵化园有限公司提供担保。你公司在两份担保公告中均称，上述担保事项经公司2018年年度股东大会审议通过。

你公司前期披露的与2018年年度股东大会担保议案相关的临时公告显示，你公司及子公司与重机集团及其关联公司于2019年签订了《互保协议》，约定重机集团及其关联公司为你公司及子公司提供不超过人民币10亿元的担保额度，你公司及子公司为重机集团及其关联公司提供不超过人民币5亿元的担保额度，互保期限为五年。

本所《股票上市规则》第6.1.10条和第6.3.13条规定，公司为关联人提供担保应当提交股东大会审议；本所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第6.2.6条和第6.2.7

条规定，仅向合并报表范围内的控股子公司、合营或联营企业提供担保且满足相应条件时，可以对未来十二个月的担保进行合理预计，其中需要满足的条件包括“被担保人不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织”。你公司与控股股东签订期限为五年的《互保协议》不符合上述规定。

请你公司：

（1）立即就上述担保事项进行整改，履行董事会、股东大会审议程序，关联董事和关联股东分别需在董事会和股东大会上回避表决；

（2）核查并说明是否存在其他未履行审议程序的对外担保事项。

请你公司独立董事就上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

3. 你公司2021年财务报告被年审会计师出具带持续经营重大不确定性段落及强调事项的非标审计意见，持续经营重大不确定性涉及内容为：公司2021年度归属母公司净利润-428,759,242.07元，且2021年12月31日公司流动负债高于流动资产总额 1,405,132,309.83元，截止资产负债日公司逾期银行等金融机构借款本金总额为227,874,076.36元，这些事项或情况，表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

根据年报及年审会计师近期出具的《林州重机2021年度审计报告非标准意见所述事项已消除的专项说明》，上述非标意见涉及事项的影响已消除。具体为，因中原银行对焦作银行进行吸收合并时对你公司逾期贷款进行了暂时剥离，原焦作银行5,499.60万元逾期贷款无法续作，你公司称经多次沟通，目前已与中原银行就该笔逾期贷款重新纳入续作范围初步达成一致意愿。此外，年报第180页“其他资产负债表日后事项说明”显示，截至财务报告批准报出日，你公司逾期借款金额2.85亿元。

年报同时显示，你公司2022年期末短期借款余额为12.20亿元，一年内到期的非流动资产余额为3.02亿元，而货币资金余额仅为3.72亿元（其中使用受限的金额高达2.87亿元，占比

77.15%）。同时，你公司流动资产和流动负债分别为17.16亿元、

29.56亿元，资产负债率约90%。你公司同日披露的公告显示，截至2022年12月31日，你公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

请你公司：

（1）结合未来12个月内债务到期情况、资产负债率、资产变现能力、现金流情况、融资能力、营运资金需求等情况，量化分析你公司短期及长期偿债能力，说明你公司为应对短期偿债风险拟采取的措施及其有效性，现有可动用货币资金能否满足日常生产经营需求，是否存在资金压力或流动性风险；

（2）结合对问题（1）的回复，特别是报告期末流动负债仍

高于流动资产12.4亿元的情形，说明上述非标审计意见涉及事项的影响是否完全消除，相关判断是否审慎、合理，你公司持续经营能力是否仍存在不确定性；

（3）列示截至财务报告批准报出日，你公司债务逾期的具体情况，包括但不限于债权人名称、对应本金及利息金额、逾期罚息金额、债务到期日、逾期原因、涉及的诉讼仲裁事项及进展，并说明拟采取的防范应对措施；

（4）结合你公司与中原银行的具体沟通情况及商定的后续解决措施（如有），对照《监管规则适用指引——审计类第1号》的规定，说明在仅就该笔逾期贷款重新纳入续作范围达成初步意愿的情况下，你公司即认为非标审计意见涉及事项的影响已消除的依据及合理性，后续是否仍存在重大不确定性；

（5）请你公司结合问题1、2的回复，并对照《股票上市规则》第9.8.1条的规定，逐项说明是否仍存在股票交易可能被实施其他风险警示的情形。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，同时说明关于上述非标审计意见涉及事项的影响已消除的判断是否审慎、合理，出具的审计意见是否符合审计准则的规定。

4. 你公司2021年内控审计报告被出具否定意见，涉及事项为公司在未经决策审批程序或授权程序的情况下，向实际控制人、控股股东郭现生控制的公司提供资金，相关款项合计6.76亿元；年审会计师认为公司管理层未履行审议决策程序和信息披露义

务，与之相关的内控控制运行失效。根据年审会计师出具的《林州重机2021年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明》，公司已针对否定意见所述内控缺陷进行整改，包括组织管理层进行合规培训、规范管理层关键岗位运行、加强关联交易审查、及时向审计委员会汇报关联资金往来情况等，并确认相关影响已经消除。此外，你公司于近期向我所提出撤销股票交易其他风险警示的申请。

报告期内，你公司控股股东、实际控制人郭现生代履行董事会秘书职责。

请你公司：

（1）详细说明内控缺陷具体整改情况，包括但不限于合规培训、关键岗位运行保障、关联交易核查及审计委员会履职等情况，并说明上述整改措施是否切实有效，防范资金占用及违规担保的制度是否健全有效，是否符合撤销其他风险警示的条件；

（2）说明报告期内由控股股东、实际控制人郭现生代履行董事会秘书职责的原因及合规性，相关人员是否存在干涉公司依规履行信息披露义务的情况，并进一步自查是否仍存在应披露未披露的资金占用、违规担保等情形。

请年审会计师详细说明认定上述否定意见涉及事项已消除的判断依据，与律师、你公司独立董事对上述事项进行核查并发表明确意见。

5. 2020年至2022年，你公司分别实现营业收入9.05亿元、

4.54亿元、11.20元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.37亿元、-4.29亿元、0.17亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-0.53亿元、-4.20亿元、0.11亿元，本期实现扭亏为盈。此外，你公司报告期各季度分别实现营业收入2.06亿元、

2.21亿元、2.85亿元、4.08亿元，扣非后净利润-138.01万元、-296.15万元、526.54万元、985.23万元。其中，第四季度营业收入比第三季度增长43%，第三、四季度扣非后净利润占全年扣非后净利润的比例约140%。分产品看，报告期内煤炭机械、煤矿综合服务毛利率分别为21.94%、32.87%，同比提升23.98%、

11.90%。

年报显示，报告期内行业景气度提升，公司订单量增加，其中，高端产品订单占比明显提高，毛利率大幅上升；公司流动性得到缓解，产能得到释放，促使产量提升，营业收入增加。但与此同时，你公司销售费用同比下降36.78%，主要原因系售后服务支出减少。

请你公司：

（1）说明在营业收入及订单量大幅增加的情况下，销售费用大幅下降的原因及合理性；

（2）结合自身业务模式、所处行业特点、订单签订及执行时间、交付周期等因素，说明你公司经营是否存在季节性特点；

（3）结合对问题（2）的回复，说明第四季度营业收入大幅

增长、第三和第四季度扣非后净利润占比较高、第二季度营业收入与扣非后净利润波动情况明显不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；

（4）结合主营业务经营状况及净利润项目具体构成，分析说明你公司报告期内扭亏为盈的主要驱动因素，公司盈利能力是否得以根本改善，是否具备持续性，并结合产品价格、成本变动等情况，说明煤炭机械、煤矿综合服务业务毛利率同比提升的原因及合理性；

（5）结合对问题（1）（2）（3）的回复，说明各季度相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定，在此基础上说明你公司是否存在跨期确认收入或结转成本费用的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

6. 年报显示，你公司报告期对前五大客户合计销售占比达

65.82%，较2021年增加16.3个百分点；第一大客户销售占比约30%，系2021年第一大客户销售占比的两倍。

请你公司：

（1）结合行业发展情况、生产经营及业务模式、客户变化情况等，说明报告期内主要客户集中度大幅提升的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户的情形，与同行业可比公司是否存在显著差异；

（2）详细列示前五大客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销

售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹配；

（3）在前述问题的基础上，说明主要客户与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

请年审会计师说明对主要客户的核查程序，并对上述事项进行核查并发表明确意见。

7. 2015年，你公司通过非公开发行取得募集资金净额108,945.78万元，变更募集资金总额达133,607.76万元，占比为

122.64%，募集资金原计划投资项目为油气田工程技术服务项目（以下简称“油气田项目”）98,754.78万元、工业机器人产业化（一期）工程项目（以下简称“工业机器人项目”）10,191.00万元。后募集资金用途多次发生变更：你公司于2015年底终止实施油气田项目，将对应募集资金分别用于商业保理项目和永久性补充公司流动资金（以下简称“永久补流”）；于2018年终止实施商业保理项目，将对应募集资金分别用于煤机装备技术升级及改造项目（以下简称“煤机装备项目”）和永久补流；于2020年终止实施煤机装备项目，将对应募集资金用于永久补流。截至报告期末，累计使用募资资金58,636.28万元（其中，工业机器人项目使用金额为5,207.13万元，投资进度约50%，你公司称该项目因前期研发和车间翻建而影响进度，并表示项目可行性未发生重大变化），尚未使用的募集资金总额为51,316.98万元。

请你公司：

（1）说明截至回函日工业机器人项目的具体进展情况，具体说明“研发和车间翻建”因素影响项目推进的原因及合理性；在此基础上，说明该项目自2015年实施至今，是否仍能达到预计投资效益，是否仍具有可行性；

（2）补充披露募集资金永久补流的具体用途，说明是否存在不当使用情形或损失风险；

（3）结合募投项目投资后终止、变更项目实施主体等情况，自查历次项目变更的可行性分析是否谨慎客观；

（4）列示历次募集资金变更用途及募集资金永久补流已履行审议程序和临时信息披露义务的情况，并对照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》说明是否存在募集资金使用违规的情形。

请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

8. 年报显示，报告期末你公司应收账款余额4.66亿元，较2021年增加1.47亿元，截至目前共计提坏账准备2.12亿元，计提比例31.25%；账龄在3年以上的应收账款金额为1.81亿元，占比26.66%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计

4.18亿元，占应收账款期末余额合计数比例为61.62%，其中，第一名应收账款期末余额为1.29亿元，已全额计提坏账准备。

你公司同日披露的《关于公司转让部分应收债权的公告》显

示，截至2022年12月31日，你公司确认25,197.52万元债权已无法收回且账面价值为0，并以100万元人民币的对价转让给上海东奕投资管理有限公司（以下简称“上海东奕”）。

请你公司：

（1）结合应收账款减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等，说明计提大额应收账款坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定；

（2）详细说明按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款具体情况，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容，在此基础上说明你公司对相关应收账款计提坏账准备的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定；

（3）说明3年以上账龄应收账款的具体情况，包括但不限于前十大客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、应收账款金额、形成时间及原因、账龄结构等，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施；

（4）列表披露（拟）转让债权的具体构成情况，包括但不限于原债务人名称、涉及的交易或服务、具体金额、债务到期时间、账龄及无法收回的原因，并说明以100万元对价转让相关债权是否公允；

（5）核查并说明债权受让方上海东奕与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年5月10日