林州重机：独立董事专门会议工作制度

独立董事专门会议工作制度

第一章 总则第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等其他有关规定以及《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。第二条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 职责范围第三条 独立董事专门会议审议下列事项：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司董事会针对公司被收购事项所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。本条第（一）项至（三）项为独立董事行使特别职权所需的必要审议程序，应当由独立董事专门会议审议，并需经全体独立董事过半数同意后施行。本条第（四）项至（七）项为董事会特定议案的前置审议程序，应当由独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事规则

第四条 公司应当不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

如遇紧急情况，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第五条 专门会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论或审议的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；审议事项必须经全体独立董事过半数同意方可通过。

第九条 独立董事应该亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十一条 独立董事专门会议的表决方式为举手表决或书面投票表决。

第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录并由出席会议的独立董事签字确认。独立董事专门会议记录应包括下列事项:

（一）会议召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）独立董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见、；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录档案，内容包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等。会议记录档案等文件由董事会秘书保存，保存期为10年。第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供与所审议事项有关的资料，根据独立董事要求组织或者配合开展实地考察等工作。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十六条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告内容应符合相关规定。

第四章 附则

第十七条 本制度的内容如与有关规定及《公司章程》的规定有冲突，以及本制度未尽事宜，应按照有关规定及《公司章程》的规定执行。

第十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

林州重机集团股份有限公司

2024年3月