飞龙股份：向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票简称：飞龙股份 股票代码：002536

飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

二〇二三年九月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

飞龙汽车部件股份有限公司

2023年9月7日

目录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 5

第一节 本次发行的基本情况 ...... 6

一、本次发行履行的相关程序 ...... 6

（一）发行人的批准和授权 ...... 6

（二）本次发行履行的监管部门注册过程 ...... 7

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 7

（四）股份登记情况 ...... 8

二、本次发行概要 ...... 8

（一）发行股票的类型和面值 ...... 8

（二）发行数量 ...... 8

（三）发行价格 ...... 8

（四）募集资金和发行费用 ...... 9

（五）发行对象 ...... 9

（六）限售期 ...... 10

（七）上市地点 ...... 10

（八）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 10

三、本次发行的发行对象情况 ...... 13

（一）发行对象基本情况 ...... 13

（二）发行对象与发行人关联关系 ...... 17

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明 ...... 18

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 18

（五）关于认购对象适当性的说明 ...... 20

（六）关于认购对象资金来源的说明 ...... 21

四、本次发行相关机构情况 ...... 22

第二节 发行前后相关情况对比 ...... 24

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 24

（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 24

（二）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 24

二、本次发行对公司的影响 ...... 25

（一）对公司股本结构的影响 ...... 25

（二）对公司资产结构的影响 ...... 25

（三）对公司业务结构的影响 ...... 25

（四）对公司治理结构的影响 ...... 26

（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 ...... 26

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响 ...... 26

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 27

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 27

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 27

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 29

第五节 有关中介机构的声明 ...... 30

保荐人（主承销商）声明 ...... 31

发行人律师声明 ...... 32

审计机构声明 ...... 33

验资机构声明 ...... 34

第六节 备查文件 ...... 36

一、备查文件 ...... 36

二、查询地点 ...... 36

三、查询时间 ...... 37

释义

在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本次发行/本次向特定对象发行股票

本发行情况报告书/本报告书

中国证监会

深交所

中登公司

发行人律师

《发行方案》

《申购报价单》

《公司法》

《证券法》

《实施细则》

《注册管理办法》

元、万元、亿元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人的批准和授权

1、董事会审议通过

2022年7月25日，发行人召开第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2023年2月23日，发行人召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。2023年7月17日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。

2、股东大会审议通过

2022年8月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需

编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

2023年8月2日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年3月15日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于飞龙汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。

2023年5月25日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号），同意发行人的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2023年9月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023ZZAA3B0043号）。经审验，截至2023年9月4日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币779,999,999.22元。

2023年9月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2023]000537号）。经审验，截至2023年9月5日止，公司本次向特定对象发行股票74,074,074股，募集资金总额人民币779,999,999.22元，扣除不含税的发行费用人民币11,255,485.24元，实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元，其中计入飞龙股份“股本”人民币74,074,074.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币694,670,439.98元。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币

1.00元/股。

（二）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额78,000.00万元/发行底价10.50元/股”所计算的股数与《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书(注册稿)(2022年年报更新稿）(修订稿）》中载明的发行股数上限150,213,544股的孰低值，即74,285,714股。

根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为10.53元/股，发行股票的数量为74,074,074股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。

本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即52,000,000股），不存在发行失败的情况。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月25日（T-2日）。

本次发行底价为10.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.53元/股，与发行底价的比率为100.29%。

（四）募集资金和发行费用

根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过78,000.00万元（含本数）。

本次发行的募集资金总额为人民币779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24元，募集资金净额为人民币768,744,513.98元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

（六）限售期

宛西控股、孙耀忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整，本次发行的发行对象亦应当遵守调整后的限售期要求。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、认购书发送情况

保荐人（主承销商）在本次发行过程中共向114个认购对象发送认购邀请文件。具体包括：

2023年6月13日中金公司向深交所报送的《发行方案》中共有109个认购对象：发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司20家；证券公司10家；保险机构投资者10家；其他投资者49家。自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，5名投资者补充表达了认购意向，发行人及保荐人（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：

2023年8月29日（T日），保荐人（主承销商）、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

除宛西控股、孙耀忠外，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

2、申购报价情况

2023年8月29日（T日）上午9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，保荐人（主承销商）共收到12名认购对象回复的《申购报价单》。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，12名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件。

保荐人（主承销商）及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有效，有效报价区间为10.50元/股-12.50元/股。投资者具体申购报价情况如下：

3、投资者股份配售情况

根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的发行价格为10.53元/股，发行股票的数量为74,074,074股。本次发行配售结果如下：

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、河南省宛西控股股份有限公司

2、孙耀忠

3、上海赞庚投资集团有限公司（代“赞庚鸿启私募证券投资基金”）

4、摩根士丹利国际股份有限公司

5、UBS AG

6、周海虹

7、汇安基金管理有限责任公司

8、诺德基金管理有限公司

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证

券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。

9、财通基金管理有限公司

10、广发证券股份有限公司

11、南方基金管理股份有限公司

12、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司（代“国泰君安国际大中华专户1号”）

13、安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远瑞汇1号资产管理产品”）

（二）发行对象与发行人关联关系

除宛西控股及孙耀忠外，其他获配的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。”

本次发行前，除宛西控股及孙耀忠外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，除宛西控股及孙耀忠外，其余所有发行对象均未持有公司的股份超过5%（含本数），均不构成公司的关联方。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明

除宛西控股及孙耀忠外，公司与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据申购结果，保荐人（主承销商）及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：

1、本次发行的认购对象上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。

2、本次发行的认购对象汇安基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。

3、本次发行的认购对象宛西控股、孙耀忠、周海虹和广发证券股份有限公司均以自有资金认购。其均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

4、本次发行的认购对象摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司系合格境外机构投资者，均以自有资金认购。以上机构均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管

理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

5、本次发行的认购对象安联保险资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资产管理产品安联裕远瑞汇1号参与认购。上述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。

（六）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；除宛西控股及孙耀忠外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。”、“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”、“本机构/本人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方，向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。”和“本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

四、本次发行相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

机构名称：中国国际金融股份有限公司法定代表人：沈如军办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层电话：010-65051166传真：010-65051156保荐代表人：杨曦、佟妍经办人员：宋勇、吴占宇、方磊、王扬、刘思琦、王俊博、郑泽匡、刘葭昌、李尊、李琮智、李元睿、李邦辉、徐柳（已离职）

（二）发行人律师事务所

机构名称：上海市锦天城律师事务所单位负责人：顾功耘办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999经办律师：张文凤、陈禹菲、黄辉

（三）审计机构

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：梁春办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话：010-58350011传真：010-58350006

经办人员：秦霞、路珂

（四）验资机构

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：梁春办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层电话：010-58350011传真：010-58350006经办人员：秦霞、路珂

2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）单位负责人：张克办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层电话：010-65542288传真：010-65547190经办人员：孙政军、赵利红

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2023年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行的新股登记完成后，公司增加74,074,074股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为宛西控股，实际控制人仍为孙耀志、孙耀忠。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将增加，资产负债率将下降，资产结构将更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险，增强持续发展的能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集的资金主要用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产600万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产560万只新能源热管理部件系列产品项目及补充流动资金，均投向公司主营业务。本次发行完成后，公司将继续围绕新能源电子水泵及热管理部件业务，加快新能源领域布局，持续进行市场拓展和技术升级，进一步提高市场竞争力和巩固行业地位，主营业务保持不变，业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司及董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会新增公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

除宛西控股及孙耀忠参与认购本次发行的股份外，本次发行不会产生新的关联交易。若未来公司因正常的业务经营需要新增与发行对象及其关联方之间的交易，公司将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行相应的审批决策程序和信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：飞龙股份本次向特定对象发行A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号）和飞龙股份履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行方案的要求。飞龙股份本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：飞龙股份本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和飞龙股份董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除宛西控股及孙耀忠外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）不存在关联关系，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方

向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

飞龙股份本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》等法律文件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

第五节 有关中介机构的声明

（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明

本公司已对飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：__________________沈如军

保荐代表人：__________________ ___________________杨曦 佟妍

项目协办人：___________________宋勇

中国国际金融股份有限公司

2023年9月7日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“报告书”），确认报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认报告书不致因前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

经办律师：

2023年9月7日

张文凤顾功耘

黄 辉

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对飞龙汽车部件股份有限公司在发行情况报告书中引用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： _______________ _______________秦 霞 路 珂

会计师事务所负责人：_______________梁 春

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

2023 年9月7日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的大华验字[2023]000537号验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对飞龙汽车部件股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师： _______________ _______________秦 霞 路 珂

会计师事务所负责人：_______________梁 春

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 2023年9月7日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告（报告号：XYZH/2023ZZAA3B0043）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： _______________ _______________孙政军 赵利红

会计师事务所负责人：_______________谭小青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年9 月7日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号）；

2、中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

3、中国国际金融股份有限公司出具的关于飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书；

4、中国国际金融股份有限公司出具的关于飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的发行保荐工作报告；

5、中国国际金融股份有限公司出具的关于飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的尽职调查报告；

6、上海市锦天城律师事务所出具的关于飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

7、上海市锦天城律师事务所出具的关于飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的法律意见书；

8、上海市锦天城律师事务所出具的关于飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的律师工作报告；

9、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

10、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

飞龙汽车部件股份有限公司

办公地址：河南省西峡县工业大道

电话：0377-69662536

传真：0377-69662536联系人：谢国楼

三、查询时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。（以下无正文）

（本页无正文，为《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之盖章页）

飞龙汽车部件股份有限公司

2023年9月7日