飞龙股份：中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司

向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

二〇二三年九月

中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司

向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号），同意飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“飞龙股份”、“发行人”、“上市公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东大会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》中相同的含义。）

一、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行数量

根据发行人及保荐人（主承销商）向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报送的《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称《发行方案》），本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额78,000.00万元/发行底价10.50元/股”所计算的股数与《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对

象发行A股股票募集说明书（注册稿）（2022年年报更新稿）(修订稿）》中载明的发行股数上限150,213,544股的孰低值，即74,285,714股。根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为10.53元/股，发行股票的数量为74,074,074股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意的最高发行数量。本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的70%（即52,000,000股），不存在发行失败的情况。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月25日（T-2日）。本次发行底价为10.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.53元/股，与发行底价的比率为100.29%。

（四）募集资金和发行费用

根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过78,000.00万元（含本数）。

本次发行的募集资金总额为人民币779,999,999.22元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币11,255,485.24元，募集资金净额为人民币768,744,513.98元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为13家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，配售结果如下：

（六）限售期

宛西控股、孙耀忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对向特定对象发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次向特定对象发行股票的锁定期也将作相应调整，本次发行的发行对象亦应当遵守调整后的限售期要求。

（七）上市地点

本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）发行人的批准和授权

1、董事会审议通过

2022年7月25日，发行人召开第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

2023年2月23日，发行人召开第七届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。

2023年7月17日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》的议案。

2、股东大会审议通过

2022年8月10日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期

回报采取填补措施作出承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。2023年3月13日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。2023年8月2日，发行人召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

2023年3月15日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于飞龙汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序。2023年5月25日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号），同意发行人的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

2023年9月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023ZZAA3B0043号）。经审验，截至2023年9月4日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币779,999,999.22元。

2023年9月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2023]000537号）。经审验，截至2023年9月5日止，公司本次向特定对象发行股票74,074,074股，募集资金总额人民币779,999,999.22元，扣除不含税的发行费用人民币11,255,485.24元，实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元，其中计入飞龙股份“股本”人民币74,074,074.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币694,670,439.98元。

（四）股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行的发行过程

（一）本次发行时间表

T-3日

2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》

3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程

T-2日、T-1日（2023年8月25日、8月28

日）

T日（2023年8月29日）

T+1日（2023年8月30日）

T+2日（2023年8月31日）

T+4日（2023年9月4日）

T+5日（2023年9月5日）

T+6日（2023年9月6日）

T+7日（2023年9月7日）

T+8日及之后（2023年9月8日）及之后

L日

（二）认购邀请书发送过程

保荐人（主承销商）在本次发行过程中共向114家机构及个人送达认购邀请文件。具体包括：截至2023年6月13日发行人前20名股东20家（以中登公司在启动前提供的最新股东名单为准，已剔除上市公司和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）；证券投资基金管理公司20家；证券公司10家；保险机构投资者10家；其他投资者49家。

自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，5名投资者补充表达了认购意向，发行人及保荐人（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送认购邀请书，具体名单如下：

2023年8月29日（T日），保荐人（主承销商）、发行人律师对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》的规定。除宛西控股及孙耀忠参与认购本次发行的相关股份外，本次发行不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行

对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（三）申购报价情况

2023年8月29日（T日）上午9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，保荐人（主承销商）共收到12名认购对象回复的《申购报价单》。经保荐人（主承销商）与发行人律师的共同核查确认，12名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件。

保荐人（主承销商）及发行人律师共同确认上述投资者的申购均有效，有效报价区间为10.50元/股-12.50元/股。投资者具体申购报价情况如下：

（四）投资者股份配售情况

根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行的发行价格为10.53元/股，发行股票的数量为74,074,074股。本次发行配售结果如下：

（五）发行对象的投资者适当性核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配。

（六）发行对象的私募投资基金备案核查情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。根据申购结果，保荐人（主承销商）及发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于私募投资基金的备案情况进行了核查，详情如下：

1、本次发行的认购对象上海赞庚投资集团有限公司-赞庚鸿启私募证券投资基金属于私募基金，已经根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。

2、本次发行的认购对象汇安基金管理有限责任公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司为公募基金管理公司，以其管理的资产管理计划产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会进行了备案。

3、本次发行的认购对象河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠、周海虹和广发证券股份有限公司均以自有资金认购。其均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

4、本次发行的认购对象摩根士丹利国际股份有限公司、UBS AG、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司系合格境外机构投资者，均以自有资金认购。以上机构均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行相关的登记备案手续。

5、本次发行的认购对象安联保险资产管理有限公司为保险公司，以其管理的保险资产管理产品安联裕远瑞汇1号参与认购。上述保险资产管理产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理产品管理暂行办法》的规定在中保保险资产登记交易系统有限公司的资产登记交易平台办理登记，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案

办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（七）发行对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；除宛西控股及孙耀忠外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“本机构/本人及其最终认购方不包括发行人及保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。”、“获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”、“本机构/本人不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方，向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。”和“本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。

（八）本次发行缴款、验资情况

2023年9月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023ZZAA3B0043号）。经审验，截至2023年9月4日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币779,999,999.22元。

2023年9月6日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字[2023]000537号）。经审验，截至2023年9月5日止，公司本次向特定对象发行股票74,074,074股，募集资金总额人民币779,999,999.22元，扣除不含税的发行费用人民币11,255,485.24元，实际募集资金净额为人民币768,744,513.98元，其中计入飞龙股份“股本”人民币74,074,074.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币

694,670,439.98元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案，发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次向特定对象发行股票的认购。本次发行对象及定价、缴款、验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

公司收到深交所上市审核中心于2023年3月15日出具的《关于飞龙汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》后进行了公告。

公司收到中国证监会于2023年5月25日出具的《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号）后进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：飞龙股份本次向特定对象发行A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会等批准，取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于同意飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1131号）和飞龙股份履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）向深交所报备之发行方案的要求。飞龙股份本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。

经核查，保荐人（主承销商）认为：飞龙股份本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和

飞龙股份董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除宛西控股及孙耀忠外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）不存在关联关系，发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形，上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

飞龙股份本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

法定代表人：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

2023年9月7日

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：__________________ ___________________杨曦 佟妍

项目协办人：___________________宋勇

中国国际金融股份有限公司

2023年9月7日