司尔特：关于签订委托管理协议暨关联交易的公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2023-38

安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订委托管理协议暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

1、关联交易概述

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方三”）、公司全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司（以下简称“鑫宏健康公司”或“甲方二”）、鑫宏健康公司全资子公司宣城华信健康体检门诊部有限公司（以下简称“华信体检公司”或“甲方二”）（甲方一、甲方二、甲方三统称甲方）与宣城市骨科医院有限公司（以下简称“骨科医院”或“乙方”）、骨科医院实际控制人方万鹏（以下简称“丙方一”）、骨科医院股东金平辉（以下简称“丙方二”）（丙方一、丙方二统称丙方）及骨科医院控股股东宣城东晨健康产业管理有限公司（以下简称“东晨健康公司”或“丁方”）拟签订《关于宣城华信健康体检门诊部有限公司之委托管理协议》（以下简称“《委托管理协议》”），公司拟将全资孙公司华信体检公司的经营权、管理权委托给骨科医院行使，委托管理期限自2023年10月1日起至2029年12月31日止，委托管理费用为300万元/年。

同时公司、鑫宏健康公司分别与华信体检公司签订资产租赁协议，鑫宏健康公司将其所有的GE心脏彩超、16排CT(optima CT520)、西门子悬吊单板DR（数字化医用X射线摄影系统）、电子肠胃镜等医疗设备及其他固定资产出租给华信体检公司使用，租金为100万元/年；公司将其所有的体检康复楼、康复疗养楼及相关附属设备、设施出租给华信体检公司使用，租金为180万元/年，上述租赁期限和委托管理期限一致。

2、董事会审议情况

本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议2023年第1次会议审议，独立

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告董事全票同意将该议案提交董事会审议，并经公司第六届董事会第十一次（临时）会议审议通过，独立董事对上述交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。

4、公司授权管理层根据实际需要和本次交易进程处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。

二、关联交易方基本情况

（一）宣城市骨科医院有限公司

1、基本情况

名称：宣城市骨科医院有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：安徽省宣城市飞彩办事处梅园路108号

法定代表人：方万鹏

注册资本：人民币12,000万元

成立日期：2016年10月18日

经营范围：许可项目：医疗服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：养老服务；停车场服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

主要股东情况：方万鹏持有90%股份，金平辉和金欣君各持有5%股份。

2、主要财务情况

截至2022年12月31日，骨科医院资产总额为18,481.24万元，负债总额为8,916.39万元，净资产为9,564.84万元；2022 年度实现营业收入7,782.91万元，净利润186.08万元。(未审计）

3、经查询，骨科医院征信状况良好，不属于失信被执行人。

（二）东晨健康公司基本情况

1、基本情况

名称：宣城东晨健康产业管理有限公司

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：安徽省宣城经济技术开发区飞彩办事处梅园路108号法定代表人：方万鹏注册资本：人民币2,000万元成立日期：2016年05月05日经营范围：健康产业发展咨询、管理：健康管理咨询（涉及行医许可的除外）；健康信息咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询）；保健品、医疗器械的研发、销售；养老配套设施管理；养老服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制经营的项目）主要股东情况：方万鹏持有80%股份，吴佳佳持有20%股份。

2、经查询，东晨健康公司征信状况良好，不属于失信被执行人。

（三）方万鹏，男，中国国籍，身份证号：342524196811******，住所：安徽省宁国市西津办事处*****。现为东晨健康公司法定代表人、控股股东、实际控制人。

经查询，方万鹏征信状况良好，不属于失信被执行人；方万鹏对东晨健康公司欠公司本金4000万元及利息提供连带责任保证。

（四）金平辉，女，中国国籍，身份证号：342524197211******，住所：安徽省宁国市南山办事处*****。现为骨科医院持股5%股东。

（五）关联关系

交易对方骨科医院之控股股东东晨健康公司尚欠公司资金本金4,000万元及其利息，除此之外东晨健康公司与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。骨科医院持股5%的股东金平辉、金欣君为公司股东金国清先生近亲属。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》关联方实质重于形式的谨慎性原则，认定骨科医院、东晨健康公司为公司关联法人，上述交易构成关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名 称：宣城华信健康体检门诊部有限公司

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：安徽省宣城市宣州区响山路夏渡大岭法定代表人：张纯剑注册资本：人民币1,300万元整成立日期：2016 年 12 月 08 日经营范围：许可项目：医疗服务；中药饮片代煎服务；原料血浆的采集与供应；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（二）主要财务情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，华信体检公司资产总额为11,566.81万元，负债总额为11,719.97万元，净资产为-153.16万元；2021年度实现营业收入1,859.77万元，净利润-423.67万元。截至2022年12月31日，华信体检公司资产总额为1,703.39万元，负债总额为1,520.15万元，净资产为183.24万元；2022年度实现营业收入1,912.29万元，净利润336.40万元。（盈利系前期坏账转回）

截至2023年6月30日，华信体检公司资产总额为1,678.30万元，负债总额为1,719.88万元，净资产为-41.58万元；2023年上半度实现营业收入794.79万元，净利润-54.98万元。（未经审计）

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易价格由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，参照市场行情、区域情况及公司对华信体检经营的实际情况确定，定价合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

五、协议主要内容

（一）委托管理标的

本协议约定的委托管理标的是甲方二即宣城华信健康体检门诊部有限公司。甲方同意按照本协议所约定的条款和条件，将甲方二的经营权、管理权委托给乙方行使。

（二） 委托管理期限

本协议项下的委托管理期限自2023年10月1日起至2029年12月31日止。

（三） 委托管理事项及权限

1、甲方一、甲方三同意将其合法拥有且截至本协议签署日已由甲方二实际使用的经营场所、固定资产等在委托管理期限内出租给甲方二使用。

2、在委托管理期限内，乙方享有对甲方二的经营、管理决策权（本协议约定应当由甲方一决定的除外），主要包括：

（1）推荐人员并以甲方一的名义提名、任命担任甲方二的法定代表人（乙方推荐的甲方二法定代表人为方万鹏）、董事、监事、高级管理人员；推荐人员并以甲方二的名义任命为甲方二各内设机构/部门的负责人；通过上述推荐并最终获得任命的人员，以甲方二的名义，按照有关法律、法规及规范性文件之规定，依法建立、变更、解除劳动合同关系,乙方依该方式行使人事任免的权利；

（2）负责为甲方二制定、修改合规经营管理所需的各项业务、管理制度与规范并以甲方二的名义颁行实施；

（3）协助甲方一按照上市公司规范治理的要求建立健全甲方二的财务会计制度；

（4）负责为甲方二制定运营和财务计划，就项目成本、管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平；

（5）负责建立健全甲方二的人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪酬管理体系；

（6）在符合有关法律法规及规范性文件要求的前提下，乙方将充分利用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量安全及市场渠道等方面的丰富经验，为甲方二供应链提供业务种类选择、供应商推荐及管理、商业谈判和订单管理等服务支持，对供应商进行考核、评估，负责为甲方二制定采购计划、优化采购模式、降低采购成本等。

（7）在符合有关法律法规及规范性文件要求的前提下，负责为甲方二开拓市场，建立健全销售渠道，逐步增加营业收入。

3、乙方应确保甲方二的经营行为不违反经营行为发生时有效的医疗健康行业法律法规及规范性文件之规定。

4、为符合上市公司规范运作及年度审计之目的，委托管理期限内， 甲方二的财务负责人由甲方一委派，负责甲方二的财务管理、会计核算、合规管理、印

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告鉴章及网银U盾（审核盾）管理，该财务负责人工资及社保费用全部由甲方一承担，其他财务人员（不限于主办会计、出纳会计等）由乙方委派。

5、甲方一委派的人员，应接受甲方二的劳动制度、劳动纪律的约束。该委派人员不能及时、正确履行职责，违反劳动纪律、劳动制度的，甲方二有权提前10日要求甲方一退回该人员。甲方一应及时另行委派人员。如因甲方一未及时委派人员到岗，导致甲方二不能正常开展工作造成工作不便或损失的，应当向甲方二承担赔偿损失的责任。

6、任何以甲方二名义出具的对外及对内发生效力的文件，凡经乙方推荐并在甲方二任职的法定代表人（方万鹏）签字确认，甲方一委派的印鉴章管理人员和财务管理人员即应及时处理，确保甲方二的业务发展不因甲方一委派人员的履职行为受到重大限制或阻碍。

7、凡经乙方推荐并在甲方二任职的法定代表人签字确认的以甲方二名义出具的对外及对内发生效力的文件，其最终法律责任均由乙方、丙方承担。

8、除有明确证据证明乙方存在利用其基于本协议获得的委托管理权使得甲方二从事违反医疗健康行业法律法规及规范性文件、上市公司规范运作的情形，甲方不得干涉乙方基于本协议对甲方二的独立经营管理。

（四）委托管理期限内的财务目标及补偿

1、乙方应保证通过合法经营管理甲方二，使得甲方二在委托管理期限内，达到如下净利润考核目标：

（1）2023年10月1日至2023年12月31日期间，甲方二实现净利润不低于5万元；

（2）2024年1月1日至2029年12月31日期间，每个会计年度实现净利润不低于20万元；

（3）上述净利润均为甲方二应支付给乙方的委托管理费计入成本费用后实现的净利润（委托管理费金额确定方式为：每年末甲方二统一按300万元进行预提，次年经上市公司年度审计机构审计确认的数据后，如完成本协议规定的净利润指标的，甲方二10日内全额支付给乙方，如未全部完成本协议规定的净利润指标的，甲方二10日内将差额托管费支付给乙方，确定应付乙方托管费的金额应以保证本协议约定的甲方二净利润目标为前提。乙方应保证甲方二年度/期间现金流净额应当大于当年/期间净利润，否则差额部分等额暂缓支付委托管理费），

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告但甲方二在2023年10月1日之前发生的应收账款及其他应收账款，若在委托管理期间计提坏账准备金的，在次年计算考核甲方二实现净利润时予以调回。

2、甲方二未达到上述净利润考核目标的，乙方、丙方应以连带方式向甲方二承担业绩补偿责任，具体补偿方式如下：

（1）2023年10月1日至2023年12月31日期间，甲方二实现净利润不足5万元的，乙方和丙方应以连带方式向甲方二以现金方式补足实际实现的净利润与上述净利润数据的差额；2023年10月1日至2023年12月31日期间净利润超过5万元的，超过5万元的部分甲方享有10%，乙方享有90%；

（2）2024年1月1日至2029年12月31日期间，每个会计年度甲方二实现净利润不足20万元的，乙方和丙方应以连带方式向甲方二以现金方式补足实际实现的净利润与上述净利润数据的差额；2024年1月1日至2029年12月31日期间每个会计年度实现净利润超过20万元的，超过20万元的部分甲方享有10%，乙方享有90%。

3、如甲方二未实现上述净利润考核目标，乙方、丙方应以连带方式在每个会计年度审计报告出具之日起20日内按照本协议第四条第2款之约定向甲方二支付全部现金补偿款。（2023年10月1日至2023年12月31日期间如触发利润补偿，亦应在2023年年度审计报告出具之日起20日内，由乙方、丙方以连带方式向甲方二支付全部现金补偿款）。

4、乙方应保证通过合法经营管理甲方二，使得甲方二在委托管理期限内，达成如下应收款项考核目标：

2029年12月31日之当日，经上市公司年度审计机构审计确认的甲方二应收账款及其他应收款余额合计应不超过以2023年9月30日为审计基准日《审计报告》所确认的应收账款及其他应收款余额。

5、如甲方二未能实现上述应收款项考核目标的，则双方应当按照以下约定进行处理：

（1）如截止至2029年12月31日之当日，甲方二经审计的应收账款及其他应收款余额超过以2023年9月30日为审计基准日《审计报告》所确认的应收账款及其他应收款余额，但标的公司于2030年6月30日前，将2029年12月31日当日甲方二账面应收账款及其他应收款余额超过2023年9月30日应收账款及其他应收款余额的差额全部予以收回，则乙方、丙方无需向甲方二承担补偿责任，且应当视为甲方二应收账款回款指标达标；

（2）如截至2029年12月31日之当日，甲方二经审计的应收账款及其他应收款余额超过以2023年9月30日为审计基准日《审计报告》所确认的应收账款及其他应收款余额，且甲方二于2030年6月30日之当日仍未收回2029年12月31日之当日标的公司账面应收账款及其他应收款超过2023年9月30日应收账款及其他应收款余额对应的差额部分，则乙方、丙方应以连带方式在2030年6月30日起30日内，向甲方二以现金方式对差额进行补偿。如后期任何一方将此应收账款及其他应收款对应的差额款收回并入甲方二账户，则甲方二将在收回后5个工作日内如数以现金方式归还给乙方。应收款项补偿款具体计算方式为：

应收款项补偿款=2029年12月31日之当日的应收账款及其他应收款余额-以2023年9月30日为审计基准日《审计报告》所确认的应收账款及其他应收款余额-2030年1月1日至2030年6月30日期间甲方二收回委托管理期间发生的应收账款及其他应收款。

6、各方均同意以2023年9月30日为审计基准日，对甲方二进行专项审计，并以该审计结果作为甲方二于委托管理前财务状况的依据。

（五） 委托管理费

1、委托管理费均为含税金额，乙方应在上市公司年度审计报告出具之日起二十日内先向甲方二开具“商务辅助服务-企业管理服务”（税率6%）的增值税专用发票，甲方二收到发票之日起三日内向乙方支付上一年度/期间的委托管理费。

2、乙方应全力协助甲方二清收上一年度/期间产生的应收账款和其他应收款，以保障委托管理费用的正常支付。若应收账款/其他应收款未能及时收回，导致委托管理费用不能按期完整支付的，不属于甲方违约，不应计算任何迟延履行利息及违约金。

3、因乙方于2023年10月1日起委托管理甲方二，根据上市公司财务制度及管理要求，甲方二2023年度末预提并于2024年初发放的2023年度年终奖，由乙方承担费用总额的25%，剩余75%部分在计算考核利润中予以调回。

（六） 特别约定

1、委托管理期限内，乙方保证不得以任何理由干涉甲方二严格依据上市公司规范运作的具体要求进行会计核算，不得为甲方二另设财务账套、另设非甲方二名下的收款账户、以包括但不限于虚构交易、关联交易/关联交易非关联化等

方式转移收入及利润等，不得进行任何形式的单独会计核算，无条件配合并接受上市公司聘请的年度审计机构进行审计或审阅（根据上市公司及监管的需求）工作。

2、未经甲方一同意，乙方不得利用对甲方二的经营管理权导致甲方二负担与主营业务无关的负债及或有负债，不得以甲方二名义对外提供担保，不得以甲方一、甲方二的资产或应收账款等设定任何形式的担保，不得以甲方二对外开展投融资活动。

3、基于独立的经营管理权限，甲方二在包括但不限于安全生产、医疗健康、税务、普通侵权等领域对外承担的法律责任，乙方、丙方应承担连带责任，包括但不限于民事赔偿责任。

4、委托管理期限内，乙方因甲方二实际经营需要，在保证安全的前提下，可以对委托管理的房屋进行局部改造或装修，但应事先向甲方一提交改造或装修方案，经甲方一审核后方可进行，改造或装修费用由甲方二承担。

5、委托管理期限内，甲方二日常经营所发生的各项成本和费用（包括但不限于裁员成本、甲方二名下固定资产以及甲方一、甲方三出租给甲方二使用的所有资产维修保养费用等）均由甲方二承担。

6、未经甲方同意，乙方不得将甲方所有的资产对外出租和转让。

7、委托管理期限内，如甲方转让甲方二依据本协议及附件合法使用的资产，乙方享有优先购买权。

8、未经甲方一同意，在委托管理期限内，东晨健康公司不得以任何方式主动或被动失去对乙方的控股权，丙方一不得以任何方式主动或被动失去对东晨健康公司的控股权，否则，甲方二有权自上述情形发生之日起，以书面方式单方解除本协议，并不再向乙方支付任何委托管理费用。

9、委托管理期限内，甲方若组织员工体检，在同等条件下须在甲方二进行体检，甲方二给予适当价格优惠。

10、委托管理期限内，甲方二因经营需要申请有关资质及临时用房建设，在符合法律法规规定前提下甲方给予支持，相关费用由甲方二承担。

11、委托管理结束，乙方按照本协议约定结清所有费用及补偿款后10日内，甲方二按照委托管理期间甲方二名下固定资产所提折旧及无形资产摊销（指卫宁体检软件摊销）累计金额的50%给予乙方补偿。

（七） 违约责任

1、委托管理期限内，甲方二未实现本协议约定的每年度净利润人民币20万元及应收款项考核目标，且乙方、丙方也未按本协议约定向甲方二支付完毕现金补偿款的，乙方按照逾期补足金额日万分之五向甲方支付违约金。

2、未经甲方一同意，乙方擅自将甲方的资产对外出租和转让的，甲方有权自发现上述事实后以书面方式单方解除本协议，并要求乙方赔偿损失。

3、任意一方不履行或不完整履行本协议，守约方依据本协议追究违约方的违约责任的，守约方为追究违约方的违约责任而付出的包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等必要费用，均由违约方承担。

4、协议履行过程中，若出现：A、不可抗力、国家及地方政府、主管部门对医疗体检等相关法律、法规、规章政策出现重大调整或变化，给甲方二经营造成实际困难；B、因市场原因及经营不善导致甲方二发生严重亏损，乙方不能继续经营，无法实现托管协议目的的；C、因甲方一、甲方三在没有法律依据或本协议约定的情形下，干涉乙方管理，导致乙方正常行使经营管理权发生困难的；乙方有权提前一个月通知甲方，提前解除本托管协议。

（八） 协议履行担保

鉴于乙方在本协议项下可能基于其委托管理效果，向甲方二承担金额较大的补偿义务，丙方一作为乙方的实际控制人，丙方二作为乙方的股东，同意以连带方式为乙方在本协议项下的全部补偿、赔偿义务提供连带责任保证担保，因乙方未履行或未完全履行本协议而对甲方所负的包括但不限于赔偿金、补偿金、违约金、实现债权的必要费用等债务，丙方承担连带保证责任。保证期间为任一赔偿、补偿、违约金及实现债权的必要费用支付义务发生之日起二年。

（九） 经营管理权移交

1、甲乙双方于2023年10月1日对甲方二经营管理权进行移交，并由甲乙双方授权委托的人员对甲方二所有或正在使用的资产清点造册，签署交接文件，作为本协议附件。

2、委托管理期限届满且各方不再续约的，乙方应交回甲方二经营管理权，并按照双方签署的交接文件向甲方进行交接。除自然损耗外，甲方一、甲方三所有供甲方二使用以及甲方二所有的资产遗失、损坏，乙方应照价赔偿。

（十）协议生效

本协议经各方签字或盖章之日起成立，甲方三有权决策机关（董事会或股东会）审批批准本协议日起生效。

六、对公司的影响

1、公司确定的三大战略发展方向为聚焦传统复合肥主业、加强公司矿山建设和产业链的延伸、发展精细磷化工产品。本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务，整合和优化资源配置，帮助公司提升盈利能力、降低经营风险；同时，由于东晨健康公司系专业从事专科医疗、康复、医学美容等健康产业的投资机构，目前方万鹏和东晨健康公司合法拥有宁国手足外伤专科医院有限公司、宣城市骨科医院有限公司、宣城华艺医学美容门诊部有限公司、宣城同瑞医院有限公司等医疗机构，有利于利用东晨健康公司医疗管理经验，经营管理华信体检公司，提升其经营效益。

2、本次交易不发生资产权属的转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。

3、本次托管是在综合考虑公司为执行委托管理协议而发生的成本费用基础上，经双方协商确定的托管费标准，交易定价公允、合理，不存在损害上市公司及上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

七、独立董事意见

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司签订委托管理协议行为进行了调查和了解，基于独立判断的立场，发表独立董事意见如下：

上述交易事项在提交董事会审议时，经过我们事前认可。本次交易有利于公司进一步聚焦主营业务，整合和优化资源配置，帮助公司提升盈利能力、降低经营风险，符合公司长远规划，符合公司和全体股东的利益。本次交易价格由公司与交易对方在公平、自愿的原则下协商确定，定价合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易事项的决策程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》 的有关规定，决策程序合法合规。因此，我们一致同意此项议案。

八、当年年初至披露日与东晨健康公司累计已发生的各类关联交易的总金额

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告当年年初至披露日，公司与骨科医院发生的关联交易金额为0元，与骨科医院控股股东东晨健康公司、实际控制人方万鹏累计已发生的各类关联交易的总金额5,035.88万元（为东晨健康公司归还公司资金及利息金额）。

九、备查文件

1、第六届董事会第十一次（临时）会议决议及独立董事关于签订委托管理协议事项的事前认可及独立意见；

2、《委托管理协议》文稿。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇二三年九月二十八日