司尔特：重大信息内部报告制度(2024年4月)

安徽省司尔特肥业股份有限公司

重大信息内部报告制度

（ 2024年4月）

第一章 总则第一条 为强化安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简 称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、准确、全面、完整地 披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定及《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》 ）的有关内容，结合本公司实际制定。第二条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生本制度第二章所述情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的人员应当第一时间将有关信息向通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。本制度所称“第一时间” 是指报告义务人获知信息的 24小时内。

第三条 本制度所称“重大信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）各部门负责人及各控股子公司的主要负责人及指定的信息联络人；

（三）公司控股股东和实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人；

（四）公司派驻到控股子公司、对公司产生重大影响的参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（五）其他有可能接触和知悉重大信息的相关人员。

第四条 本制度适用于公司、控股子公司及对公司产生重大影响的参股公司。

第二章 重大信息内部报告的管理及职责

第五条 公司重大信息内部报告工作由公司董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；

（三）证券投资部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

（四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门和各控股子公司主要负责人、其他重大事项知情人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。第六条 第一责任人履行以下职责：

（一）负责和敦促本部门或所在单位内部信息收集、整理；

（二）负责按照本制度要求向公司董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息，并对所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责；

（三）负责配合董事会秘书做好相关信息披露工作；

（四）负责和敦促所在部门或所在单位做好信息保密工作。

第七条 各部门可以指定熟悉相关业务和法规的人员为该部门的信息联络人，负责该部门重大信息的收集、整理、 报告。各控股子公司可以根据实际情况，应当指定专职人员负责该单位的信息收集、汇总、报送等具体事项。

各部门和各控股子公司指定的信息联络人应报公司证券投资部备案。如联络人发生变动，应于变动之日起 2 个工作日内向公司证券投资部备案。报告义务人所在部门或单位应为其履行职责提供便利和支持。公司各部门对公司合并范围内的重大信息报告负有监督管理责任，统筹所负责业务领域的重大事项管理， 会同各控股子公司履行信息报告义务。

第八条 公司董事会秘书负责本制度的贯彻与实施，主要职责包括组织开展本制度修编、协调人员调配、接收重大信息、向董事长或董事会呈报并提出信息披露建议。证券投资部为具体事务的执行部门，主要职责包括与联络人保持日 常联系、接收和管理重大信息、第一时间向董事会秘书报告，负责重大信息相关信息披露工作。

第三章 重大信息的范围

第九条 本制度所称“重大信息”包括但不限于以下内容：

（一）拟提交公司董事会、监事会和股东大会审议的事项。

（二）公司及控股子公司董事会、监事会和股东大会形成的决议。

（三）公司及控股子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款等）；

4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司及控股子公司发生的上述交易除上述第 3 、4 、5 项的，无论金额大小应当第一时间报告。其他交易达到下列标准之一的，应当第一时间报告：

1、交易涉及的资产总额占公司及控股子公司各自最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司及控股子公司各自最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司及控股子公司各自最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司及控股子公司各自最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司及控股子公司各自最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

6、交易产生的利润占公司及控股子公司各自最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司和控股子公司发生或拟发生的关联交易事项，包括：

1 、本条第（三）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、存贷款业务；

7、与关联人共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

以下关联交易事项，应当第一时间报告：

1、本条第1、7、8项关联交易事项，无论金额大小均需报告；

2、本条第2至6项与日常经营相关的关联交易事项，如果属于获批年度预计范围事项超出预测范围的任一金额都需要报备，如果不属于获批年度范围内的事项如与关联法人交易金额达到公司或者控股子公司各自最近一期经审计净资产值的0.5%以上的交易、与关联自然人交易金额达到30万元需要报备。关联方认定请参照公司关联交易制度中所属关联方情况。

（五）公司和控股子公司签署或拟签署日常交易相关重大合同， 包括：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与公司日常经营相关的其他交易。

达到下列标准之一的， 应当第一时间报告：

1 、一次性签署本条第1 、2项类型的合同，合同金额占公司及控股子公司各自最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

2 、一次性签署本条第3、4、5项类型的合同，合同金额占公司及控股子公司各自最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

（六）公司和控股子公司拟发生或知悉以下重大诉讼和仲裁事项，应当第一时间报告：

1、涉案金额超过1,000万元，且占公司及控股子公司各自最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项；

2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼；

4、公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到上述标准的；

未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当第一时间报告。

（七）公司和控股子公司发生或拟发生下列重大风险情形之一的，应当第一时间报告：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；

6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

7、主要或者全部业务陷入停顿；

8 、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

9 、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

10 、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

11 、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上， 或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

12 、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，比照适用本制度重大事项的金额的规定。

（八）公司和控股子公司发生或拟发生的重大变化事项，应当第一时间报告。包括：

1 、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

2、经营方针和经营范围发生重大变化；

3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，上市公司行业分类发生变更；

4 、变更会计政策、会计估计；

5、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案；

6、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

7、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

8、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

10、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

11、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

12、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、 司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

13、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；

14、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（九）公司和控股子公司发生或拟发生的其他重大事件，应当第一时间报告。包括：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告、业绩快报和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清；

5、回购股份；

6、可转换公司债券涉及的重大事项；

7、收购及相关股份权益变动；

8、股权激励；

9、计提大额减值准备；

10、合并、分立或者破产。

（十）公司和控股子公司发生或拟发生环境、生产及产品安全事故，应当第一时间报告。包括：

1 、发生重大环境、生产及产品安全事故；

2 、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；

3 、不当使用科学技术或者违反科学伦理；

4 、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

本制度未规定，但中国证监会和深圳证券交易所发布的相关法律法规要求上市公司及时披露的信息，内部信息报告义务人应按照本制度的规定，及时履行报告义务。

第四章 重大信息的报告程序及要求

第十条 公司实行重大信息实时报告制度。重大信息报告义务人应当在重大信息最先触及下列任一时点的第一时间以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并在 24 小时内将与重大信息相关材料递交公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递或专人送达。

（一）有关各方就该事项拟进行协商或者谈判时；

（二）拟将该事项提交董事会或者监事会审议时；

（三）报告义务人知悉或理应知悉该事项时。

第十一条 重大信息的相关材料， 包括但不限于：

（一）事件起因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）事件所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）事件所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的报告或意见书等；

（五）公司内部对重要事项审批的意见；

（六）相关会议记录、决议；

（七）其他与重大信息相关的材料。

第十二条 重大信息内部报告需履行必要的内部审核程序，报告义务人应确保报告重大信息及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十三条 如遇突发或紧急重大情况，报告义务人可以直接向公司总经理或董事长报告有关情况。

第十四条 公司董事会秘书应当组织证券投资部对获悉的重大信息进行分析， 判断是否需履行信息披露义务，是否需提交公司董事会和股东大会审批。如达到信息披露标准， 董事会秘书应当组织编制公告文稿， 按规定完成内部审核方作披露。

如重大信息需提交公司董事会和股东大会审批， 董事会秘书应立即向公司董事长汇报，在公司董事会履行审批程序后，按照规定予以披露。

第十五条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员在担任内部信息报告义务人的同时，还负有督导责任，应时常敦促公司各部门、各控股子公司及时完成重大信息的收集、整理、报告工作。

第十六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对重大信息内部报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司重大事项报告的及时、准确和完整。

第五章 责任与处罚

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十八条 重大信息内部报告义务人由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露违规受到证券监督管理部门处罚，或给公司造成严重不良影响或损失的，公司将根据有关违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分。相关行为包括但不限于：

（一）不向董事会秘书、 证券投资部报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书、证券投资部报告信息或提供相关文件资料；

（三）未持续关注所报告信息的进展情况，及时向董事会秘书、 证券投资部报告；

（四）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解；

（五） 拒绝答复董事会秘书、 董事会办公室对相关问题的问询；

（六）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第十九条 一旦内幕消息泄露，由董事会秘书负责按照证券监督管理部门的规定及时采取补救措施，发布澄清公告。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、《股票上市规则》等规定及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度。

第二十一条 本制度自公司董事会通过之日起实施。第二十二条 本制度由董事会负责解释和进行修改。