云图控股：关联交易管理制度(2023年10月)

成都云图控股股份有限公司

关联交易管理制度（2023年10月）

第一章 一般规定第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 关联人

（一）公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（二）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由上述第1项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、由本条第（三）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人。

（三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

2、公司的董事、监事及高级管理人员；

3、本条第（二）款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第

（二）款、第（三）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。第三条 关联交易

（一）公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：

1、购买资产；

2、出售资产；

3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

4、提供财务资助（含委托贷款等）

5、提供担保（含对控股子公司担保等）；

6、租入或者租出资产；

7、委托或者受托管理资产和业务；

8、赠与或者受赠资产；

9、债权或者债务重组；

10、转让或者受让研发项目；

11、签订许可协议；

12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

13、购买原材料、燃料、动力；

14、销售产品、商品；

15、提供或者接受劳务；

16、委托或者受托销售；

17、存贷款业务；

18、与关联人共同投资；

19、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；

20、深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）公司关联交易应当遵循以下基本原则：

1、诚实信用原则；

2、平等、自愿、等价、有偿的原则；

3、公正、公平、公开的原则；

关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；

4、公司为股东、股东的控股子公司或者个人债务提供担保，须按照公司章程或本制度的规定经董事会或股东大会审议批准。

5、关联董事和关联股东回避表决原则；

6、公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第二章 关联交易的决策程序

第五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门及子公司相关部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。

第六条 关联交易决策权限

（一）股东大会：公司拟与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，经公司董事会同意后，提交股东大会批准后方可实施；

（二）董事会：公司拟与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，或者公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，由公司董事会作出决议批准；

（三）总经理：公司拟与关联法人发生的成交金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，由公司总经理研究决定。

公司关联交易金额达到《股票上市规则》规定的披露标准的，应由独立董事专门会议审议并过半数同意后，方能提交董事会审议。

公司关联交易事项应根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍须纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第七条 累计原则

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第六条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三）公司董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应将该交易提交股东大会审议；

（四）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。

（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三章 关联交易信息披露

第十条 公司应按《股票上市规则》等有关规定，履行信息披露义务。

第十一条 公司根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第十二条 公司应按照《股票上市规则》的要求，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

若交易标的为公司股权，公司应当披露标的资产经审计最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议

相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，适用上述规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第十八条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十三条 公司不得为本制度第二条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除经全体非关联董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

前款所称关联参股公司是指由公司参股且属于本制度第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第十四条 公司为关联人提供担保的，除经全体非关联董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应采取提前终止担保等有效措施。

第十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额

度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，依法履行信息披露义务和审议程序。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十六条 公司与关联人共同投资，应以公司的投资额作为交易金额，依法履行信息披露义务和审议程序。第十七条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，或者关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应按照深圳证券交易所关于放弃权利的标准，履行信息披露义务和审议程序；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应及时披露。第十八条 公司与关联人发生第三条第（一）款第13至17项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下列标准对照本制度的相关规定及时披露和履行相应审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十九条 由公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。

第四章 关联交易披露和决策程序的豁免

第二十条 按《股票上市规则》的规定，公司与关联人达成的以下交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第二条第（三）款第2至4项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十一条 公司与关联人进行下述交易，应按照要求履行关联交易信息披露义务及审议程序，但可以向深交所申请豁免提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第五章 附则

第二十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”不含本数。

第二十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。若本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触时，应依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。

第二十四条 本制度经公司董事会批准之日起施行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。