云图控股：董事会战略委员会实施细则(2023年10月)

（2023年10月）

第一章 总则第一条 为适应成都云图控股股份有限公司（下称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策等相关事宜进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长或副董事长担任。

第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第九条 由公司有关部门或控股企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；由战略委员会进行讨论评审，并报董事会讨论。

第五章 议事规则

第十条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员不能出席时，可委托其他独立董事委员代为出席。

第十一条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

第十二条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，通讯会议可以采取电子邮件、传真等方式签署表决票。

第十三条 必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十四条 如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十六条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十条 本细则经公司董事会批准之日起施行。

第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。