云图控股：董事会审计委员会实施细则(2023年10月)

成都云图控股股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（2023年10月）

第一章 总则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善成都云图控股股份有限公司（下称“公司”）治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特制定本细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员人数。

第七条 公司内部审计部门承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第八条 审计委员会委员应勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会委员应具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第三章 职责权限

第九条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估公司的内部审计工作；

（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）法律法规、规范性文件、公司章程和公司董事会授权的其他事宜。第十条 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

审计委员会应就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载审计委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位之间的关系。

第十二条 审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

第十三条 公司董事会审计委员会应根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第十四条 董事会审计委员会应审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

审计委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审计委员会应督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。

第十六条 审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的相关提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。第十七条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十八条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司应披露的关联交易情况；

（六）其他相关事宜。

第十九条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并根据本细则第十条的规定提交董事会审议。

第五章 议事规则

第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会原则上每季度召开一次，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名独立董事委员主持。独立董事委员不能出席时，可委托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条 审计委员会会议原则上以现场方式召开，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件或者其他通讯方式召开。第二十二条 审计委员会现场会议采取举手表决或投票表决，通讯会议可以采取电子邮件、传真等方式签署表决票。

第二十三条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第二十五条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十六条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十八条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十九条 本细则经公司董事会批准之日起施行。

第三十条 本细则解释权归属公司董事会。