云图控股：对外担保管理制度(2024年3月)
成都云图控股股份有限公司
对外担保管理制度（2024年3月）
第一章 总则第一条 为规范成都云图控股股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，有效地防范对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要，以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
本制度适用于公司及其控股子公司（如无另有所指，本制度所称“控股子公司”包括“全资子公司和控股子公司”）为第三人提供对外担保的行为；公司为其控股子公司提供担保属于对外担保，适用本制度规定。
第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应要求对方提供反担保。
第二章 担保对象的审查与要求
第六条 公司提供担保的对象包括：
（一）公司控股子公司、参股公司；
（二）公司合营或者联营企业；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位、自然人；
（四）因公司业务需要的互保单位。
以上被担保人必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第七条 虽然不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的其他主体，且风险较小的，经董事会或者股东大会审议通过后可以为其提供担保。第八条 被担保人向公司申请提供担保时，至少应提供以下资料并保证资料的真实性：
（一）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（二）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、体现与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（三）被担保人最近三年的财务报告及偿债能力分析报告；
（四）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明（如需）；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）担保主合同及与主合同相关的资料；
（七）公司要求提供的其他资料。
第九条 公司应组织有关部门对被担保人提供的基本资料进行核查验证，充分了解被担保人的经营和资信状况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况和信用情况等，审慎评估该担保事项的风险，并将有关资料报公司董事会或股东大会审议批准。
第十条 公司对外担保时应采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保的，该控股子公司、参股公司的其他股东应按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该公司其他股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会还应说明主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十一条 对于下列情形之一的申请担保人，公司不得为其提供担保：
（一）被担保人或反担保人提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的；
（二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形，至本次担保申请时尚未偿还或者不能落实有效的处理措施的；
（三）经营状况恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（四）公司认为该担保可能会损害公司利益的。
第三章 对外担保决策程序第十二条 公司下列对外担保经董事会审议通过后，还须提交股东大会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除经全体董事的过半数审议通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并形成决议，及时对外披露。
股东大会审议本条第（五）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十三条 公司对控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议履行审批程序的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和资产负债率70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条 公司对合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议履行审批程序的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十五条 公司对合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应及时披露。
第十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司还须在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，需提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应遵守本制度的相关规定。
第十八条 公司及其控股子公司提供反担保须比照担保的相关规定执行，以
其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第二十条 被担保人要求变更担保事项的，公司应重新履行调查评估与审批程序。
第二十一条 公司及控股子公司董事、总经理及其他管理人员、经办人员擅自越权实施对外担保，对公司造成损害的，须承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。公司财务部应采取有效措施对公司对外担保业务进行监督，发现有违反本制度规定的异常对外担保时，应立即上报公司有关部门和人员。
第四章 对外担保管理
第二十二条 公司对外担保管理主要由以下部门协助完成：
（一）财务部负责公司对外担保的初审和日常管理；
（二）法务部负责公司对外担保的合规性复核；
（三）证券部负责协助董事会秘书组织履行董事会或股东大会的审批程序；
（四）审计部负责公司对外担保的监督和审查。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十四条 公司应加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第二十五条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近生产经营情况和财务状况，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、为他人担保及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人生产经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小
程度，合理确认预计负债和损失。第二十六条 公司对外提供担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第二十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第二十九条 财务部和审计部、法务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，同时报告公司董事会和监事会。第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部、审计部、法务部应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条 公司董事会应建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十三条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会须及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 对外担保信息披露
第三十四条 公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。第三十五条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并按要求提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章 附则第三十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件以及《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。