云图控股：独立董事工作制度(2024年3月)

成都云图控股股份有限公司

独立董事工作制度

（2024年3月）

第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（（以下简称“中国证监会”）颁布的（《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，为进一步完善成都云图控股股份有限公司（（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。

第二章 一般规定第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立公正履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应主动履行职责，维护公司整体利益。

第六条 独立董事应积极参加中国证监会、深圳证券交易所及中国上市公司协会等机构所组织的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第七条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）中国证监会、深圳证券交易所和（《公司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

本条第（（四）至（（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据（《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

本条（ 直系亲属”是指配偶、父母、子女；（ 主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； 重大业务往来”是指根据（《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项； 任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，并符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本制度所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章

程规定的其他条件。其中，以会计专业人士身份被提名或担任公司独立董事的，还应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章 独立董事的产生和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（七）重大失信等不良记录；

（八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

（九）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。董事会提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。第十二条 深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应及时披露异议函的内容。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

第十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上独立董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，具体根据公司（《累积投票制实施细则》规定进行，并对中小股东表决情况单独计票并披露。

第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第（（一）项或者第（（二）项规定情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会在知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除其职务。

独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加独立董事专门会议（即全部由独立董事参加的会议，简称“独立董事专门会议”）并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

第十七条 独立董事提出辞职或者被解除职务，导致公司董事会或者董事会专

门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

上述情形下，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定继续履行职责，但触及本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定情形的除外。

第四章 独立董事的职责

第十八条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

独立董事应当依法履行董事义务，了解公司的经营运作情况以及董事会相关议题内容，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十九条 独立董事本人应积极参加并亲自出席董事会及其任职的专门委员会、独立董事专门会议，独立董事因故不能出席的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席并发表意见。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，明确对每一表决事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席相关会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条（董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人员应对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条（独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。除参加股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十二条（（独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照（《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

独立董事履职过程中，若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。

第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）依法公开向股东征集投票权；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

独立董事行使上述第（（一）项至第（（三）项职权须取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使上述职权时，公司应及时披露。如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

第二十四条（独立董事就有关事项发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：（

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见：包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与

公司相关公告同时披露。第二十五条 独立董事在董事会专门委员会成员中所占比例依据国家法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及（《公司章程》的相关规定确定。独立董事履职中关注到董事会各专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条（下列事项应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）如公司被收购的，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十七条 独立董事应持续关注本制度第二十六条所列事项以及董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应及时向深圳证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十九条（公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十条（独立董事应制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第五章 独立董事专门会议第三十一条（公司召开独立董事专门会议的，可通过现场、通讯方式（包括但不限于视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式。

第三十二条（当有两名以上独立董事提议或者召集人认为有必要时，可以召开独立董事专门会议。第三十三条（独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职的，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十四条（独立董事专门会议召集人应于会议召开前两天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事。通知中应列明会议召开日期、地点、召开方式以及拟审议事项和发出通知的日期等。

第三十五条（独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决以及通讯表决方式。

第三十六条（独立董事专门会议除本制度第二十三条第一款第（（一）项至第（（三）项以及第二十六条所列事项外，还可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三十七条（公司董事会秘书及证券部负责协调独立董事专门会议的具体事宜，独立董事专门会议通过的议案、表决结果以及其他会议档案，应当报公司董事会，交由董事会秘书保管。

第三十八条（独立董事专门会议应制作会议记录，载明会议时间、地点、召集人、出席人员、表决方式和结果、独立董事发表的独立意见等。出席会议的独立董事应在会议记录上签名。

第三十九条（出席会议的独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 独立董事的履职保障

第四十条 公司积极为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会秘书和证券部负责协助独立董事履行职责。董事会秘书应确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。第四十二条（凡须经董事会及其专门委员会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料以及独立董事工作记录，应当至少保存10年。

第四十三条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向公司董事会说明情况，要求公司董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第四十四条（独立董事聘请中介机构及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第四十五条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第七章 附则

第四十六条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件以及（《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第四十七条 本制度由董事会制定并解释。

第四十八条 本制度经公司股东大会审议通过之日起施行。