云图控股：董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度(2024年5月)

（2024年5月）

第一章 总则第一条 为进一步完善成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关国家相关法律、法规的规定及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并结合公司现行的薪酬管理体系，特制定本薪酬管理制度。

第二条 适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。第三条 公司董事、监事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则：

1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；

3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章 薪酬管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度，报董事会、监事会和股东大会审批。

第五条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并提出建议；制定董事与高级管理人员考核的标准；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的结构与考核

第七条 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的薪酬实行年薪制，年薪金额根据其在公司所任行政职务、岗位重要性、业绩贡献大小、公司效益增长及同行业同区域企业薪酬水平由董事会薪酬委员会综合确定，特殊引进人才还应参考市场化薪酬标准合理确定薪酬水平。年薪分为基本年薪和绩效年薪，原则上绩效年薪占总年薪的50%，但也可根据任职的重要性和业绩考核需要，将绩效年薪幅度调整为40%-60%。

第八条 绩效考核内容是由公司董事会薪酬与考核委员会结合董事、高级管理人员的工作岗位、公司利润、主要运营指标的完成情况，经评定后制定具体的绩效考核方案，报董事长签批后执行。

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责成立由公司人力资源部、财务部为主的考核执行小组，在每个考核周期结束后，依据公司本考核周期的实际经营业绩及本人工作完成情况，按照考核制度对上述人员进行绩效考核，考核结果统一报公司董事会薪酬与考核委员会核定。董事会薪酬与考核委员会最迟应在本年度结束后披露年度报告前将年度薪酬的考核和发放统一上报董事会。

第十条 保险与福利根据国家和公司的有关规定执行。

第四章 薪酬的发放

第十一条 公司独立董事、外部非独立董事（如有）、外部监事（如有）的津贴按季发放；董事、监事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴，应依法缴纳个人所得税。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十四条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以实施降薪或者不予发放薪酬：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；

3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4、公司董事会或监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第五章 薪酬的调整第十五条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

第六章 附则

第十七条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件以及《公司章程》有冲突或不一致时，则按相关法律、法规、部门规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等发布的规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。