亚太科技：中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹
资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对亚太科技使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月18日收到中国证监会出具《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]156号），核准公司本次可转换公司债券发行。本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张，募集资金总额为1,159,000,000元，扣除保荐及承销费用7,075,471.70元（不含增值税），其他发行费用2,250,359.49元（不含增值税），实际募集资金净额为1,149,674,168.81元。上述募集资金已于2023年3月15日全部到位，本次发行募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏公W[2023]B017号《验资报告》验证。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目主体 | 项目建设地 | 投资总额 | 募集资金 拟投资额 |
| 年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目 | 江苏亚太菱铝科技发展有限公司 | 无锡市新吴区 | 58,000.00 | 48,000.00 |
| 年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目 | 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 南通市海安经济技术开发区 | 40,000.00 | 35,000.00 |
| 航空用高性能高精密特种铝型材制造项目 | 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 南通市海安经济技术开发区 | 30,000.00 | 12,900.00 |
| 年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目 | 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 南通市海安经济技术开发区 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | - | - | 148,000.00 | 115,900.00 |
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况
截至2023年4月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币20,349.78万元，具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 可转换公司债券发行前募集资金承诺投资额 | 自筹资金 预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目 | 48,000.00 | 7,192.53 | 7,192.53 |
| 年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目 | 35,000.00 | 4,207.53 | 4,207.53 |
| 航空用高性能高精密特种铝型材制造项目 | 12,900.00 | 7,222.78 | 7,222.78 |
| 年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目 | 20,000.00 | 1,726.95 | 1,726.95 |
| 合计 | 115,900.00 | 20,349.78 | 20,349.78 |
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2023年4月25日，公司以自筹资金预先支付发行费用的情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 发行费用（不含税） | 自筹资金预先支付金额（不含税） | 拟置换金额 |
| 承销保荐费 | 707.55 | - | - |
| 律师费用 | 37.74 | - | - |
| 会计师费用 | 88.00 | - | - |
| 资信评级费用 | 23.58 | - | - |
| 信息披露费用 | 69.81 | - | - |
| 登记费用 | 5.47 | 5.47 | 5.47 |
| 公证费用 | 0.44 | 0.44 | 0.44 |
| 合计 | 932.58 | 5.90 | 5.90 |
综上所述，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共计20,355.69万元。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《募集说明书》中对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”因此，公司本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件内容。
公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规的规定。
五、本次募集资金置换履行的审议程序及相关意见
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等募集资金管理相关的法律、法规和制度规定，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用自筹资金的事宜已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。该议案在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
六、会计师事务所的专项核查意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2023]E1288号），认为亚太科技董事会编制的截止2023年4月25日《江苏亚太轻合金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，与实际情况相符。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：亚太科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
综上，保荐机构对亚太科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 王 旭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日