亚太科技：第二期股票期权和限制性股票激励计划(草案)摘要

江苏亚太轻合金科技股份有限公司第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）摘要证券代码：

002540证券简称：亚太科技

江苏亚太轻合金科技股份有限公司第二期股票期权和限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二六年三月

声明本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》的有关规定，制定了《江苏亚太轻合

金科技股份有限公司第二期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）。

二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票和从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总数为3,167.4708万股，涉及标的股票种类为本公司A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,251,143,495股的

2.53%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。具体情况如下：

（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,583.7354万份，对应的标的股票数量为1,583.7354万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.27%，占本激励计划授予权益总数的50.00%。

（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,583.7354万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.27%，占本激励计划授予权益总数的

50.00%。鉴于公司可转债正处于转股期，公司股本总额可能发生变动，暂以2026年

月

日公司股本总额1,251,143,495股为基准进行相关测算。在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票授予登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，将按照本激励计划规定对股票期权和限制性股票的授予数量进行相应的调整。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激

励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

四、本激励计划授予的激励对象总人数为114人，包括本激励计划草案公告时在公司（含下属分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划授予股票期权的行权价格为7.10元/份，授予限制性股票的授予价格为3.55元/股。

在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权和限制性股票授予登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，将按照本激励计划相关规定对股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格进行相应的调整。

六、本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销、限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过

个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。

十二、自股东会审议通过本激励计划之日起

日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成授予登记、公告等相关程序。公司未能在

日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在前述

日内。

十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明

...... 1特别提示 ...... 2

目录 ...... 5

第一章释义 ...... 6第二章本激励计划的目的与原则 ...... 8

第三章本激励计划的管理机构 ...... 9第四章激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章股票期权激励计划 ...... 12

第六章限制性股票激励计划 ...... 24

第七章公司/激励对象各自的权利义务 ...... 34第八章公司/激励对象发生异动的处理 ...... 36

第九章限制性股票回购注销原则 ...... 39第十章公司与激励对象之间争议的解决 ...... 42

第十一章附则 ...... 43

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

亚太科技、本公司、公司、上市公司

解除限售期

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司依据收益与贡献对等原则，结合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第

号》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可在法律法规及《公司章程》允许的范围内，将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会应对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象行权/解除限售条件是否成就发表明确意见。

七、如相关法律法规、规范性文件及《公司章程》对管理机构的要求的规定发生变化，则按照变更后的规定执行。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为在公司（含下属分公司及子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司的独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

前述激励对象均对公司经营业绩和未来发展具有直接影响，符合本激励计划的实施目的。符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本激励计划拟授予的激励对象总人数为114人，包括：

1、公司董事；

、公司高级管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东会选举或董事会聘任。全体激励对象在公司授予权益及在本激励计划的考核期内，必须于公司任职并与公司签署劳动合同或聘用合同。

（二）激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：

、最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

、中国证监会认定的其他情形。若本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任一情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，并对其已获授但尚未行权的股票期权予以注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。

（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前

日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经董事会薪酬与考核委员会核实。

第五章股票期权激励计划本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟向激励对象授予权益总数为3,167.4708万股，涉及标的股票种类为本公司人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

2.53%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

一、股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

二、股票期权的授予权益数量公司拟向激励对象授予的股票期权数量为1,583.7354万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.27%，占本激励计划授予权益总数的50.00%。

三、股票期权激励计划权益分配情况本激励计划授予股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表所示：

姓名

注：

、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在完成授予权益前，激励对象因不再符合成为激励对象而不得获授的权益或因个人原因自愿放弃获授的权益，由董事会将前述权益在其他激励对象之间进行重新分配或予以注销。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期安排

（一）股票期权激励计划的有效期股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过

个月。

（二）股票期权激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成授予登记、公告等相关工作。公司未能在

日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效，由公司注销。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。

（三）股票期权激励计划的等待期

本激励计划授予的股票期权等待期分别为自股票期权授予日起12个月、24个月、

个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于

个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）股票期权激励计划的可行权日本激励计划等待期届满，在激励对象满足相应行权条件后，激励对象可按本激励计划的行权安排开始分批次行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日起至依法披露之日止；

、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则这部分对股票期权激励计划的可行权日的要求应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权激励计划的行权安排

本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权安排如下表所示：

行权安排

在上述约定期间内，激励对象未行权的股票期权或因行权条件未成就而不得行权的当期股票期权，应由公司注销，不得递延至以后年度行权。

激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受行权安排和行权条件的约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权。

如经济形势、市场行情等发生变化，继续执行股票期权激励计划难以达到激励目的的，经董事会或股东会审议批准，可对股票期权激励计划某一行权期尚未行权的股票期权取消行权或者终止股票期权激励计划，不得行权的股票期权由公司注销。

（六）股票期权激励计划的禁售期

股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理上述情形。

、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、股票期权的行权价格及确定方式

（一）股票期权的行权价格股票期权激励计划授予股票期权的行权价格为7.10元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在对应可行权期内以

7.10元的价格购买1股公司股票的权利。

（二）股票期权行权价格的确定方法股票期权行权价格的确定方法为不低于本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价，并确定为

7.10元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前

个交易日股票交易总量）为每股

6.42元；

（2）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股7.10元。

六、股票期权的授予和行权条件

（一）股票期权的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不得向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

(1)最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(3)最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；(6)中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求股票期权激励计划的考核年度为2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次，满足各年度营业收入或净利润两个业绩考核目标之一即可。具体考核要求如下表所示：

行权期

考核指标

考核指标

注：

、上述“营业收入、净利润”指标，指上市公司经审计的合并报表营业收入、扣除非经常性损益后的净利润。计算时，需剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。以此作为考核数据计算依据。

2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，并由公司注销。

、上述考核不构成公司对自身经营情况的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。若行权期内，公司某考核年度业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核年度计划行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。

（四）个人层面绩效考核要求

在本激励计划有效期内的各考核年度，对所有激励对象进行绩效考核。根据公司制定的绩效管理办法及其实施细则，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为四档。具体如下：

在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=激励对象个人当年计划行权的股票期权数量×当年公司层面可行权比例（X1、X2的孰高值）×当年个人层面可行权比例（Y）。

公司将为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。当年因公司业绩考核不达标或个人绩效考核不达标而不能行权或不能完全行权的部分，由公司注销，不可递延至下一年度行权。

（五）考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划授予的股票期权行权考核指标设定符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核体系层次清晰，覆盖全面，分级明确。考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率指标，该业绩指标的设定综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业发展趋势等因素，对公司未来发展具有一定挑战性。其中，营业收入是衡量企业业务拓展能力、市场占有率和预测企业经营发展趋势的重要标志。净利润则聚焦盈利质量与可持续发展能力，是衡量企业经营效益的有效指标。

公司综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司根据自身情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次激励计划设定了以上业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象勤勉尽责，为公司发展做出贡献。

七、股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在本激励计划行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（

）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q

×(1+n)

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q=Q

×P

×(1+n)÷(P

+P

×n)

其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（

）缩股Q=Q

×n其中：

Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即

股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）派息和增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。

、股票期权行权价格的调整方法若在本激励计划行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P

÷(1+n)其中：P

为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P=P

×(P

+P

×n)÷[P

×(1+n)]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（

）缩股P=P

÷n其中：

P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P=P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于

。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

、股票期权激励计划调整的程序根据公司股东会的授权，当出现上述情形时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整事项是否符合《管理办法》《公司章程》及本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

因上述情形以外的事项需调整股票期权授予数量和行权价格的，除需经公司董事会审议相关议案外，还须提交公司股东会审议。

八、股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件达成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。

（一）股票期权的授予日

由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值，

（二）股票期权的等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（三）股票期权的可行权日

之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（四）股票期权的行权日

在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而注销，按照会计准则及相关规定处理。

（五）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，并于2026年

月

日用该模型对授予的1,583.7354万份股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如下：

（

）标的股价：

6.35元/股（假设以2026年

月

日公司股票收盘价计算，最终价格以实际授予日收盘价为准）

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日起至每个行权期首个可行权日的期限）

（

）波动率分别为：

20.2668%、

24.7698%、

22.9670%（采用深证综指近

个月、24个月、36个月的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构

年期、

年期、

年期存款基准利率）

（5）股息率：4.6647%（公司最近12月的平均股息率）

（六）激励成本对公司经营业绩影响的预测算公司将按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2026年

月授予股票期权，则2026-2029年股票期权成本摊销情况测算见下表（单位：万元）：

需摊销的总费用

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上表中合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公

司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第六章限制性股票激励计划

一、限制性股票激励计划的股票来源限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

二、限制性股票的授予权益数量公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为1,583.7354万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的

1.27%，占本激励计划授予权益总数的

50.00%。

三、限制性股票的权益分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名

注：1、本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

、在完成授予权益前，激励对象因不再符合成为激励对象而不得获授的权益或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将前述权益在其他激励对象之间进行重新分配或注销处理。

、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）限制性股票激励计划的授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成授予登记、公告等相关工作。公司未能在

日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的权益失效。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且不得在以下期间向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司窗口期的有关规定发生了变化，则这部分对限制性股票激励计划的授予日的要求符合修改后的相关规定。

（三）限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排

在上述约定期间内，因未申请解除限售的限制性股票或因解除限售条件未成就而不能申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率，相关权益不得递延至下期。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售安排和解除限售条件的约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

（四）限制性股票激励计划的禁售期

限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理上述情形。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——股

东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员所持股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股

3.55元，即满足授予条件和解除限售条件后，激励对象可以每股3.55元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划公告前

个交易日公司股票交易均价的50%，并确定为3.55元/股。该授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

、本计划公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.42元的50%，为每股3.21元；

、本计划公告前

个交易日公司股票交易均价（前

个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股7.10元的50%，为每股3.55元。

六、限制性股票的授予和解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（

）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（

）最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（

）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件各解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（

）最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；若激励对象发生上述第

条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票不得解除限售，并由公司回购注销。回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。

3、公司层面业绩考核要求限制性股票激励计划的考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，满足各年度营业收入或净利润两个业绩考核目标之一即可。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期

考核指标

注：

、上述“营业收入、净利润”指标，指上市公司经审计的合并报表营业收入、扣除非经常性损益后的净利润。计算时，需剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。以此作为考核数据计算依据。

2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销。

、上述考核不构成公司对自身经营情况的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。

4、个人层面绩效考核要求在本激励计划有效期内的各考核年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法及其实施细则，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为四档。具体如下：

个人绩效考核结果

在公司业绩考核达标的情况下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象个人当年计划解除限售的限制性股票数量×当年公司层面可解除限售比例（X1、X2的孰高值）×当年个人层面可解除限售比例（Y）。公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。当年因公司业绩考核不达标或个人绩效考核不达标等考核原因而不能解除限售或不能完全解除限售的部分，由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率，不可递延至下一年度。

、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划授予的限制性股票解除限售考核指标设定符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核体系层次清晰，覆盖全面，分级明确。考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率指标，该业绩指标的设定综合考虑了公司现状、未来战略规划以及行业发展趋势等因素，对公司未来发展具有一定挑战性。其中，营业收入是衡量企业业务拓展能力、市场占有率和预测企业经营发展趋势的重要标志。净利润则聚焦盈利质量与可持续发展能力，是衡量企业经营效益的有效指标。

公司综合考虑宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司根据自身情况，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，为本次激励计划设定了以上业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解除

限售数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象勤勉尽责，为公司发展做出贡献。

七、限制性股票的调整方法和程序

、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应当按照本激励计划规定对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q

×(1+n)

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。（

）配股Q=Q

×P

×(1+n)÷(P

+P

×n)其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q=Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息和增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份授予登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应按照本激励计划的规定对限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P

÷(1+n)

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（

）配股P=P

×(P

+P

×n)÷[P

×(1+n)]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P=P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。（

）派息P=P

-V其中：

P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍大于

。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

、限制性股票激励计划调整的程序根据公司股东会的授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除需公司董事会审议相关议案外，还须提交公司股东会审议。

八、限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第

号—股份支付》和《企业会计准则第

号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的会计处理方法限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。根据中国会计准则要求，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划拟2026年4月授予1,583.7354万股限制性股票，对各期会计成本的影响如下表所示：（单位：万元）

需摊销的总费用

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际授予日、授予日收盘价、授予数量、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

、上表中合计数据与明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向刺激作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

第七章公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权/解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的可行权条件/可解除限售条件，经公司依法履行内部决策程序，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司依法履行内部决策程序，可以对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整地披露，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权和解除限售条件的激励对象按规定进行股票期权的行权操作和限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能行权和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。

（八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，且保证资金来源合法合规。

（三）激励对象所获授的股票期权和限制性股票在行权和解除限售前不得转让、用于担保或用于偿还债务。

（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一名激励对象签署权益授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（七）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定以及本激励计划和权益授予协议约定的其他相关权利义务。

第八章公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，由公司对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（三）公司因信息披露文件存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益和行使权益条件的，由公司对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。激励对象获授的股票期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照本计划规定收回激励对象所得全部利益。

（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并由公司进行回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行使的权益继续有效。已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

、最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司限制性股票的人员的；

6、激励对象因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因或者激励对象违反《员工手册》的相关规定导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已行使权益所获得的全部或部分收益；

、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；

、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

9、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。激励对象离职前需要向公司支付完毕已行使权益所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；给公司或其关联公

司造成重大经济损失或声誉损失；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

（四）激励对象因退休而离职的，对其已达到行权条件的股票期权按照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；对其已达到解除限售条件的限制性股票按照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的权益按照退休后新签署聘用合同的约定进行行权/解除限售。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象因执行职务身故的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未行权/解除限售的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件。

、激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权进行注销，对已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。

（七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第九章限制性股票回购注销原则

一、回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q

×（1＋n）其中：

Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股Q＝Q

×P

×（

＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

二、回购价格的调整方法公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P

÷(1＋n)其中：P为调整后的价格；P

为调整前的价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。

、配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P为调整后的价格；P

为价格；P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

、缩股P＝P

÷n其中：P为调整后价格；P

为价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息P＝P

-V其中：P

为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于

。

5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购价格和回购数量的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司应及时召开董事会审议回购注销的方案，并依法将回购注销方案提交公司股东会审议批准，并及时履行公告程序。

（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定在回购注销股份的股东会决议作出之日起

日内通知债权人，并于

日内在报纸上公告。

（三）公司按照本激励计划的规定实施回购注销时，应向证券交易所申请办理回购注销限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算注销手续，并进行及时履行公告程序。

（四）在本计划的有效期内，若相关法律法规、规范性文件对限制性股票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求执行限制性股票的回购注销事宜。

第十章公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十一章附则

一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

三、本激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。

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董事会2026年3月21日