中化岩土：拟对合并上海力行工程技术发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值

资产评估报告

国众联评报字（2023）第3-0087号

评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司联系地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路7号中海慧智大厦1栋1C618网址：www.gzlchina.com电话：0755-88832456邮编：518024出具日期：二〇二三年四月五日

中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术发展有限公司

形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值

目 录

声 明 ...... 1

（摘要） ...... 3

资产评估报告 ...... 6

一、委托人、资产组产权持有方及其他评估报告使用者 ...... 6

二、评估目的 ...... 9

三、 评估对象和评估范围 ...... 9

四、价值类型及其选择说明 ...... 12

五、评估基准日 ...... 13

六、评估依据 ...... 13

七、评估方法 ...... 15

八、评估程序实施过程和情况 ...... 18

九、评估假设 ...... 19

十、评估结论 ...... 21

十一、特别事项说明 ...... 21

十二、评估报告使用限制说明 ...... 22

十三、评估报告日 ...... 22

评估报告附件 ...... 23

商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告

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中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、本报告未对各类资产的评估增、减值额作任何纳税考虑；委托人在使用本报告时，应当仔细考虑税负问题并按照国家有关规定处理。

九、本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准，资产评估报告使用者应当根据评估基准日后资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限，在资产实际作价时给予充分考虑，进行相应调整。

十、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关的资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。

商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告

中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术

发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值

资产评估报告（摘要）

国众联评报字（2023）第3-0087号

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受中化岩土集团股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法，按照必要的评估程序，对中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组在2022年12月31日的预计未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托人及资产组产权持有方

委 托 人：中化岩土集团股份有限公司

资产组产权持有方：上海力行工程技术发展有限公司

二、评估目的

因委托人编制2022年度财务报告需要，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受委托，对委托人认定的合并上海力行工程技术发展有限公司所形成的商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象为委托人确定并经审计机构确认的合并上海力行工程技术发展有限公司

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所形成的商誉及相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的流动资产（经营性货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产）、固定资产、无形资产、长期待摊费用、流动负债（应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款）及商誉。基准日账面值如下：

金额单位：人民币万元

经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组范围与委托人确定并经审计机构确认的资产组范围一致。

四、评估基准日

评估基准日为2022年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的，确定的理由是评估基准日为会计年度报表日有利于评估目的实现且符合会计准则关于商誉价值测试的规定，本次评估以评估基准日有效的价格标准为取价标准。

五、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与中化岩土集团股份有限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产进行实地察看与核对，并取得了相关的产

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权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。

六、评估方法

本次评估采用收益法。

七、价值类型

根据《以财务报告为目的的评估指南》第18条：执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求，本次选取的价值类型为预计未来现金流量现值。

八、评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出以下评估结论：

在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的上海力行工程技术发展有限公司商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值为36,245.44万元，人民币大写金额为：叁亿陆仟贰佰肆拾伍万肆仟肆佰元整。

本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

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中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值

资产评估报告国众联评报字（2023）第3-0087号

中化岩土集团股份有限公司：

国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对中化岩土集团股份有限公司拟对合并上海力行工程技术发展有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组在2022年12月31日的预计未来现金流量现值进行了评估，现将资产评估情况报告如下。

一、委托人、资产组产权持有方及其他评估报告使用者

（一）委托人概况

1.概况

企业名称：中化岩土集团股份有限公司

注册地址：北京市大兴区科苑路13号院1号楼

法定代表人：刘明俊

注册资本：180563.0157万元人民币

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

股票代码：002542.SZ

经营期限：2001年12月06日至无固定期限

统一社会信用代码：91110000710929148A

经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询；道路货物运输；地质灾害治理工程小型项目的勘查、设计、施工；销售工程机械、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；租赁工程机械设备；承包与公司实

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力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程咨询；建设工程质量检测；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；投资管理；环境监测。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

（二）资产组产权持有方概况

企业名称：上海力行工程技术发展有限公司（以下简称“力行工程”）住 所：嘉定区宝钱公路3816号5幢底层法定代表人：王健注册资本：4,820万人民币公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营期限：2008年6月10日至无固定期限统一社会信用代码：91310114676237411U经营范围：从事工程机械设备技术、电力电气自动化设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，机电设备安装建设工程专业施工，环保建设工程专业施工，隧道建设工程专业施工，工程机械设备、电力电气自动化设备的制造、销售、租赁、维修（以上除特种设备），建筑材料的销售。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]2产权持有方资产、损益状况

金额单位：人民币万元

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项目名称

2018年、2019年、2020年及2021年、2022年的损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

注： 资产组产权持有方2018年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（2019）第510FC0235号”无保留意见审计报告；2019年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（2020）第510FC0149号”无保留意见审计报告；2020年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（2021）第510C010615号”无保留意见审计报告；2021年度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“致同审字（20222）第510C009327号”无保留意见审计报告；2022年度财务数据摘自会计师事务所提供的合并报表底稿中该资产组单体口径财务数据，数据经过审计。

3.税收优惠

（1）主要税种及税率

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税种

（2）税收优惠及批文

2022年11月15日，力行工程通过了高新技术企业复审，获得《高新技术企业证书》，证书编号：GR202231001691；有效期：三年。根据相关规定，高新技术企业的企业所得税按15%的税率征收。

4.委托人和资产组产权持有方之间的关系

委托人持有资产组产权持有方100%股权。

（三）委托人以外的其他评估报告使用者

除编制、审计合并报表的上市公司和审计机构，商誉减值测试评估报告无其他报告使用人。

二、评估目的

因委托人编制2022年度财务报告需要，国众联资产评估土地房地产估价有限公司接受委托，对委托人认定的合并上海力行工程技术发展有限公司所形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

评估对象为委托人确定并经审计机构确认的商誉及相关资产组。

评估范围包含直接归属于资产组的流动资产（经营性货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款、存货、合同资产）、固定资产、无形资产、长期待摊费用、流动负债（应付账款、合同负债、应交税费、应付职工薪酬、其他应付款）及商誉。基准日账面值如下：

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金额单位：人民币万元

注：本次评估资产组范围与2021年商誉减值测试评估资产组范围一致。

(二)商誉形成的过程及计提减值情况

1.商誉形成过程

委托人于2016年购买上海力行工程技术发展有限公司100%股权，取得成本为30,000万元，具体情况如下：

收购后合并成本及商誉情况如下：

金额单位：人民币元

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项目

注：（1）合并成本公允价值的确定方法按资产基础法评估。

（2）根据《利润补偿协议》，力行工程全体股东与上市公司约定：力行工程2016年、2017年、2018年、2019年和2020年预计实现的经审计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下同）不低于人民币2,900万元、3,250万元、3,650万、3,650万和3,650万元。如果力行工程在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度承诺利润数，力行工程股东王健、吴湘蕾就实际净利润未达到承诺利润数的部分对上市公司进行补偿，上海力彧企业管理合伙企业（有限合伙）对王健、吴湘蕾的补偿义务承担不可撤销的保证责任。

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

2. 商誉计提减值情况

自委托人并购上海力行工程技术发展有限公司后，每年度进行商誉减值测试，2021年度经国众联资产评估土地房地产估价有限公司测试，商誉减值2,858.28万元，中化岩土集团股份有限公司计提商誉减值2,858.28万元。经核查，本次委托评估的商誉及相关资产组组成与委托人确定并经审计机构确认的资产组范围一致。评估基准日财务数据摘自会计师事务所出具的审计报告合并报表

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底稿中该资产组财务数据，数据经过审计。

（三）产权持有方商誉相关资产组的资产及负债概况

1.资产组账面值概况

（1）流动资产30,041.09万元，主要包括：货币资金1,008.58万元，应收款项融资1,000.00万元，应收账款25,807.43万元，预付账款174.36万元，其他应收款207.18万元，存货1,216.73万元，合同资产626.81万元。

（2）非流动资产12,936.76万元，主要包括：固定资产12,729.91万元，无形资产

206.85万元。

（3）流动负债10,506.52万元，主要包括：应付账款9,058.38万元，合同负债10.01万元，应付职工薪酬120.77万元，应交税费646.15万元，其他应付款671.20万元。

2.资产组产权持有方主要资产情况介绍

（1）存货

存货主要为原材料、周转材料（电缆、钢材、螺旋机、轴承等）。

（2）固定资产

纳入资产组的固定资产主要包括机器设备（盾构机、行车等）、运输设备（奔驰、丰田等）、办公及电子设备（电脑、空调、打印机等），于评估基准日均处于正常使用状态。

（3）无形资产

纳入资产组的无形资产为SolidWorks Premium软件。

（二）引用其他机构出具的报告结论情况

本次评估由国众联资产评估土地房地产估价有限公司独立完成，不存在引用其他机构出具的报告结论的情况。

四、价值类型及其选择说明

（一）价值类型及其选取：按照《以财务报告为目的的评估指南》的要求，我们选择资产组的预计未来现金流量现值作为本评估报告的价值类型。

（二）价值类型的选择说明

本次评估系以财务报告为目的的评估，评估结论供委托人对包含在评估对象——资产组中的商誉进行减值测试时确定资产组现值提供参考，而根据《企业会计准则第

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8号——资产减值》第三章“资产可收回金额的计量”第六条“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”和《以财务报告为目的的评估指南》第四章“价值类型”第十八条“执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型”的规定，结合本次评估的实际情况，本次评估选择预计未来现金流量现值作为本次评估的价值类型。

五、评估基准日

评估基准日为2022年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。

六、评估依据

本次资产评估工作中所遵循的法规依据、具体行为依据、产权依据和取价依据包括：

（一）法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年12月1日施行）；

2.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）；

3.《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）；

4.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

5.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；

6.其他与资产评估有关的法律法规。

（二）准则依据

1.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号，2006年)；

2.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告（2014）54号）；

3.《企业会计准则第8号—资产减值》（财会［2006］3号）；

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4.《企业会计准则第8号—资产减值》应用指南（财会[2006]18号）；

5.《企业会计准则第20号——企业合并》（财会[2006]3号）；

6.《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南（财会[2006]18号）；

7.《企业会计准则第39号—公允价值计量》（财会［2014］6号）；

8.《企业会计准则第39号—公允价值计量》应用指南（财会[2006]18号）；

9.《会计监管风险提示第8号—商誉减值》（证监会会计部，2018年11月）。

（三）资产评估准则依据

1.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

2.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

7.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

8.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；

9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

12.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）

13.《 资产评估专家指引第11号—商誉减值测试评估》；

14.《监管规则适用指引——评估类第 1 号》（中国证监会 2021 年 1月 22 日发）；

15.其他与资产评估相关的准则依据。

（三）经济行为文件

《资产评估委托合同》。

（四）产权证明文件、重大合同协议

1.营业执照、企业章程等；

2.专利证（发明专利证书、实用新型专利证书、外观设计专利证书）；

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3.著作权相关权属证明；

4.机动车行驶证；

5.重要设备购买合同；

6.其他产权证明文件。

（五）采用的取价标准

1.企业提交的财务会计经营资料及审计报告；

2.企业提供的其他财务会计、经营方面的资料；

3.《资产评估常用数据与参数手册》；

4.Wind资讯金融终端等。

（六）参考资料及其他

1.评估基准日资产清查评估明细表；

2.国家国库券利率、银行贷款利率等价格资料；

3.统计部门资料；

4.设备询价的相关网站或图书；

5.其他与评估有关的资料等。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为收益法。参照企业会计准则的相关规定，本资产评估报告所称收益法是指将评估对象——资产组有关的预计未来现金流量折算成评估基准日现值的评估方法。

(二)评估方法的选择说明

《企业会计准则第8号——资产减值》第三章“资产可收回金额的计量”第六条规定：“可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”；第八条规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价

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值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”。就本资产评估报告所限定的评估对象——资产组而言，未发现有该资产组在公平交易中的销售协议价格；也未发现存在一个与该资产组相同的活跃交易市场；也缺乏或难以取得同行业类似资产组的最近交易价格或者结果；因此，本公司认为，难以按照企业会计准则的前述要求利用“资产组可收回金额=资产组在公平交易中销售协议价格-可直接归属于该资产组处置费用”或“资产组可收回金额=资产组的市场价格或资产组的买方出价-该资产组处置费用”或“参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额”等方法确定资产组可收回金额，在评估方法选择方面属于上述企业会计准则规定的“应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额”的情形。因此，本次评估采用收益法确定含商誉资产组预计未来现金流量现值。本次评估采用的评估方法与前期商誉减值测试评估方法一致。

（二）评估方法概述

本次评估目的是确定资产组于评估基准日的预计未来现金流量现值，为委托人包含商誉的资产组的预计未来现金流量现值估算提供价值参考意见。结合商誉形成过程及商誉对应资产的历史演变和《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，本次评估将形成的含商誉相关的力行工程资产组，采用现金流量折现法确定预计未来现金流量现值。现金流量折现法其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值的一种方法。

（三）现金流量折现法模型与基本公式

现金流量折现法是指通过将含商誉相关资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象预计未来现金流量现值的评估方法。

1．现金流量折现法的应用前提

1.1资产组的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量。

1.2预期收益所承担的风险可以被预测并可以用货币来衡量。

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1.3资产组预期获利年限可以被预测。

2．现金流量折现法的模型商誉及相关资产组预计未来现金流量现值计算公式如下：

ii

i

rrArAiP??

????

?

)1(/n)1/(

n

其中：P：评估对象预计未来现金流量现值；Ai为明确预测期的第i期的预期收益r为折现率（资本化率）i为预测期An为明确预测期后每年的预期收益

3.收益指标

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良有关的预计未来现金流量。商誉所在资产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付有关的现金流量。则：

息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资金变动额

4.折现率

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是被评估单位在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。

在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。我们根据被评估单位加权平均资金成本（WACC）确定税后折现率。

WACC＝Re×We＋（Rd×（1－T）×Wd）

其中：Re为公司普通权益资本成本

Rd为公司债务资本成本We为权益资本在资本结构中的百分比Wd为债务资本在资本结构中的百分比

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T为公司有效的所得税税率税前折现率=WACC/(1-所得税税率)

5.收益期及预测期的确定

被评估单位目前生产经营正常，故本次评估收益期按永续确定。《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，本次预测期确定为2023年-2027年。自2028年1月1日起被评估单位将保持稳定的盈利水平。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定，按照我公司与中化岩土集团股份有限公司签订的资产评估委托合同，我公司评估人员已实施了对资产组产权持有方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及我们认为有必要实施的其他资产评估程序。资产评估的详细过程如下：

（一）评估准备阶段

1.与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的。

2.了解商誉及相关资产组组成情况、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试情况。

3.就了解的事项与委托人和审计机构沟通，明确商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。

4.在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。”

（二）现场评估阶段

1.通过（函证或审阅会计师函证等替代程序）、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：

历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并估价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。

2.查阅、收集并抽查验证资产组涉及的产能及主要产权证明文件。

商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告

3.对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能情况，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。

4.根据含商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假设和相应的评估方法。

5.通过搜集的同行业可比公司信息、行业研报等公开资料， 结合企业历史经营情况，对管理层批准的预计未来现金流量或财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算或预测数据的一致性。

6.就资产组组成及业务、财务预算或预测数据核查中的问题，与委托人对其真实性、合理性、可行性进行分析、沟通、讨论或调整。

7.在对资产组组成、预计未来现金流量和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组预计未来现金流量现值或公允价值减去处置费用的净额进行初步评估测算。

（三）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，经审核后与委托人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

（一）一般假设：

1.国家对产权持有单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

2.社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

3.国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

4.国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

5.无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

6.假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；

7.产权持有单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

8.现金流在每个预测期间均匀产生；

商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告

9.本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；

10.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

11.产权持有单位的经营模式没有发生重大变化；

12.在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

（二）特别假设

1.对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；没有受侵犯或无其他负担性限制的。

2.对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由资产组产权持有方及其他各方提供的信息资料，公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。

3.对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

4.我们对价值的估算是根据评估基准日当地货币购买力作出的。

5.假设上海力行工程技术发展有限公司对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

6. 2022年11月15日，力行工程通过了高新技术企业复审，获得《高新技术企业证书》，证书编号：GR202231001691；有效期：三年。根据相关规定，高新技术企业的企业所得税按15%的税率征收。本次评估假设高新技术企业证书到期后，在未来年度均能取得高新技术企业证书，故所得税率均按照15%进行预测。

7.本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与资产组产权持有方之间充分揭示的前提下做出的。

本次评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的评估假设条件发生变化时，评估结果一般会失效。

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十、评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出以下评估结论：

在委托人管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人确定的上海力行工程技术发展有限公司商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值为36,245.44万元，人民币大写金额为：叁亿陆仟贰佰肆拾伍万肆仟肆佰元整。

本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司资产评估师执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，本评估报告使用者对此应特别引起注意：

1. 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

2. 由委托人和资产组产权持有方提供的与评估相关的经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产明细及其他有关资料是编制本报告的基础。委托人及资产组产权持有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。公司对委托人及资产组产权持有方提供的营业执照、产权证明文件、会计凭证等资料进行了独立审查，但不对上述资料的真实性负责。

3. 资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。

4. 本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定的现行价格。本报告未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。

5. 我们未对各类资产的重估增、减值额作任何纳税考虑。

6. 遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意

商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告

见，是资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

7. 评估基准日后若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。

十三、评估报告日

本评估报告专业意见形成于2023年04月05日。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司

资产评估师：

资产评估师：

二〇二三年四月五日

商誉进行减值测试所涉及的含商誉相关资产组预计未来现金流量现值资产评估报告

评估报告附件目 录

一、收益法万元汇总表

二、委托人营业执照复印件

三、资产组产权持有方营业执照复印件

四、产权证明文件复印件

五、委托人承诺函复印件

六、资产组产权持有方承诺函复印件

七、资产评估师承诺函

八、资产评估机构营业执照复印件

九、《深圳市财政委员会关于国众联资产评估土地房地产估价有限公司登记备案公告》（深财资备案[2017]011号）复印件

十、资产评估师职业资格证书登记卡复印件