东方铁塔：关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告
青岛东方铁塔股份有限公司关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）的《股东质询函》（投服中心行权函〔2024〕4号），收到质询函后，公司及时组织相关人员对质询函提出的问题进行了认真的核查及落实，现就相关问题回复并公告如下：
一、 问题一
请公司详细说明昆明帝银是否能按补充协议期限取得《采矿许可证》
2022年12月协议收购时，交易对手方在双方签署的《股权转让协议》中承诺昆明帝银最晚应当于2024年7月31日前取得对云南省禄劝县舒姑磷矿、硫铁矿的合法有效的《采矿许可证》，但根据公司最新公告，“由于审批政策及要求的调整等原因，需将《采矿许可证》的取得延期至2025年9月30日”。请公司详细说明昆明帝银未按原协议进度取得《采矿许可证》的影响因素是什么，目前是否已经消除；若补充协议延期后昆明帝银仍无法按时取得《采矿许可证》，公司是否会再次延期还是终止收购。
回复：昆明帝银未按原协议进度取得《采矿许可证》，延迟原因主要受当地矿业权开发管理政策调整的影响。
禄劝县于2023年3月正式开展并受理舒姑磷矿的联勘联审及探矿权保留审批，已于2023年11月3日取得了新的探矿权（保留）证。目前正在办理探转采工作。
根据云南省资源厅于2023年1月，发布并执行的《关于省级矿产资源储量评审备案有关事项的通知》（云自然资储[2023]1号）之规定，舒姑磷矿须按照2020年4月30日颁布和实施的《矿产地质勘查规范（磷矿）》（DZ/T0209-20）的要求重新审核并补充相关内容。提出对原已取得《勘探报告》评审通过及矿产资源储量备案的矿
权，需按新的规范要求，进行第三方技术审核，重新补充修改后再次评审和备案。
昆明帝银根据新的政策，积极咨询云南省自然资源厅储量处及云南省行业内相关专家，确定舒姑磷矿需在原有《勘探报告》评审通过及矿产储量评审备案的基础上，重新补充工业指标论证、绿色勘查、坐标转换等内容，修改补充《勘探报告》后再次提交评审和进行矿产资源储量重新备案。目前公司已确定由资质单位负责完成舒姑磷矿《勘探报告》的重新编制及矿产资源储量重新备案工作，并根据已披露的《采矿许可证》的进展及未来时间安排表推进其他工作。目前，磷已列为国家战略资源及云南省重点矿种，若补充协议延期后昆明帝银仍无法按时取得《采矿许可证》，公司到时将根据实际进展情况，提交董事会和股东会后做出相应延期或终止收购的表决。
二、 问题二
建议公司在本次补充协议中增加退款相关保障条款
根据2022年交易双方签署的《股权转让协议》，“如非因公司原因致使昆明帝银未能在前述期限内取得《采矿许可证》的，则公司有权选择终止本次股权交易，同时，交易对手方应当自收到公司的终止通知之日起15个工作日内退还公司已支付的全部款项（含公司代昆明帝银偿还的昆明帝银对交易对手方的股东借款及公司基于本协议约定向昆明帝银支付的借款），并按照公司已支付款项为基数，以同期LPR利率为标准支付资金占用利息”。本次拟签订的补充协议约定将昆明帝银取得《采矿许可证》的期限延长至2025年9月30日，关于终止本次交易后有关事项的处理仍按照原《股权转让协议》执行，但缺乏对于退款相关的保障措施。建议公司在补充协议中增加退款相关保障条款，保护公司及所有股东的利益不受损害。
回复：公司2022年与交易对手方签署的《股权转让协议》已将保障措施的相关条款进行约定，具体如下，
7、重要事项约定及承诺
7.1 本协议签订之日起 5 个工作日内，乙方应当将其所持目标公司 72%股权（对应注册资本 1440 万元）全部质押（办理完毕股权质押登记手续）给乙方作为本协议履行的担保，担保范围包括但不限于乙方因本协议所应承担的全部债务、违
约金、滞纳金、损害赔偿金、手续费及其签订或履行合同而发生的费用。
7.2 本协议签订时乙方应当同步向甲方出具合法有效的表决权委托文件，将所持目标公司72%股权的表决权委托给甲方，委托期限自本协议生效之日起至股权交割完成或交易终止之日（交易终止日指双方签订的终止交易协议生效之日，或甲方选择终止交易向乙方送达终止交易通知之日）止，授权范围包括：
基于72%股权对应股东身份享有的除收益权以外的全部权利，包括但不限于：
提议召开股东会并向股东会提供并表决公司经营方针和投资计划；提议选举或罢免董事、监事及其他人员；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准目标公司的年度财务预决算方案；审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；代为行使股东权利、行使股东质询权和建议权，审议法律法规和目标公司章程规定的其他应当由股东会决定的事项。
交易对手方已于2022年分别完成了股权出质登记和表决权委托的签署。特此公告。
青岛东方铁塔股份有限公司董事会
2024年1月29日