春兴精工：对外担保管理制度

苏州春兴精工股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则第一条 为加强苏州春兴精工股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及法律法规规定的其他形式。

第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的控股子公司（以下简称“控股子公司”）。第四条 公司为控股子公司提供的担保视同对外担保，适用本制度。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照《上市规则》及《公司章程》规定，需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第五条 公司在建立和实施对外担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：

（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；

（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；

（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；

（四）主债合同、担保合同必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。

第六条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司股东及公司其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第二章 对外担保的决策权限

第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。

第八条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。

第十条 公司提供担保属于下列情形之一的，应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十一条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司

的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施，如其他股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十三条 公司向其合营或联营企业提供担保且满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：

（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；

（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采

取提前终止担保等有效措施。

第三章 对外担保申请审核程序第十六条 公司拟提供担保业务前，应当对被担保企业进行调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据《公司章程》规定的审批权限和程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；

（五）提供的材料真实、完整、有效；

（六）公司对其具有控制能力。

第十七条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

（一）资金部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十八条 公司对外担保申请由资金部统一负责受理，被担保人原则上应该提前10个工作日向资金部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十九条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，如：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报表；

（三）被担保人的最近一期的财务报表；

（四）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效管理证件；

（五）担保的主债务合同；

（六）债权人提供的担保合同格式文本；

（七）关于重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（八）公司认为必需提交的其他资料。

第二十条 资金部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，并形成书面意见。第二十一条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》和本制度的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第二十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

第二十三条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十四条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决，也不得代理其他董事或股东行使表决权。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，董事会应当将该对外担保事项提交股东大会审议。

第二十五条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十七条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章 对外担保的日常监管与持续风险控制

第二十八条 资金部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十九条 资金部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，资金部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等）。

第三十条 资金部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。资金部应具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第三十一条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第三十二条 被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资金部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

第三十五条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当

拒绝对增加的义务承担保证责任。

第三十六条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第三十七条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。

第三十八条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第五章 对外担保的信息披露

第三十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳交易所并在指定信息披露媒体上进行信息披露。

第四十一条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第六章 相关人员责任

第四十二条 公司董事长、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

第四十三条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条 责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予通报批评、罚款、免除其职务等处分并可要求其承担相应经济赔偿责任。构成犯罪的，依照有关法律移交司法机关处理。

第七章 附则

第四十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、《公司章程》及其他规

范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定为准。

第四十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。

苏州春兴精工股份有限公司董 事 会二〇二三年十月三十日