关于对苏州春兴精工股份有限公司2023年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对苏州春兴精工股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 284 号
苏州春兴精工股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 2018年12月，你公司将所持惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权以及CALIENT Technologies, Inc.（以下简称“CALIENT”）25.5%股权转让给实际控制人孙洁晓控制的苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“苏州卡恩联特”），交易对价合计4.50亿元。当时协议约定，前述股权转让款首期支付10%，余款90%及相应利息费用由苏州卡恩联特在交割日36个月内付清，孙洁晓提供连带责任保证。此外，惠州泽宏尚欠你公司往来款合计7,031.95万元，由苏州卡恩联特促成惠州泽宏在18个月之内付清，苏州卡恩联特对往来款及逾期利息承担连带责任保证。你公司先后于2021年12月和2022
年12月两次召开股东大会延长前述款项的支付期限至2023年12月31日。年报显示，截至2023年12月31日，前述款项合计尚余4.43亿元未收回，累计计提坏账准备3.91亿元，账面价值5,208.50万元，报告期和上期分别确认信用减值损失1.06亿元、2.05亿元。
你公司在对我部前期问询函（公司部问询函〔2024〕第5号、公司部问询函〔2023〕第289号）的回复中称，孙洁晓可支配的武定县云冶锦源矿业有限责任公司（以下简称“锦源矿业”）股权已与买家签署转让合同，扣除相关应付款项后预计净收2,500万元，待办理完毕新的采矿许可证后收款用以偿付你公司；孙洁晓持有的位于苏州及上海的房产已挂卖但尚未变现，持有的威马控股股权因威马控股于2023年10月进入预重整尚未变现。你公司亦在持续梳理孙洁晓个人资产，推进其他资产的变现工作。
请你公司：
（1）说明截至回函日前述锦源矿业股权转让、房产挂卖、威马控股重整的最新进展，是否已变现并用以偿付你公司部分债权，若否，说明前次回函至今无实质进展的原因及合理性；
（2）说明你公司前次回函至今梳理孙洁晓个人资产、推进其他资产变现已采取的措施, 并结合对第（1）问的回复，说明你公司董事会及管理层在维护公司利益方面是否已勤勉尽责；
（3）结合前述应收款项预期信用损失的确定依据及计算过程，说明坏账准备的计提是否充分，并结合报告期末及以前年度
考虑因素的变化，说明是否存在通过减值计提跨期调节利润的情形。
请年审会计师事务所对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司报告期末“其他非流动资产”中“仙游国财售后回租保证金”余额4亿元。你公司在对我所2022年年报问询函的回复中称，你公司子公司仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称“元生智汇”）向仙游县鼎盛投资有限公司（以下简称“鼎盛投资”）以8.06亿元出售其持有的厂房土地，并以每月180万元的租金租回，元生智汇需在不晚于2025年7月13日前对前述厂房土地进行回购，仙游县仙财国有资产投资营运有限公司（以下简称“仙财国投”）为元生智汇回购及租金支付提供保证担保，你公司为仙财国投提供保证反担保。元生智汇收到
8.06亿元款项当日应优先用于：（1）向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.56亿元（前期已由仙财国投代付）；（2）向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司支付货款及占用费约1.335亿元；（3）向仙财国投支付担保保证金3.99亿元。
你公司在2020年以1.5亿元购买中山松德科技投资有限公司持有的仙游得润投资有限公司（以下简称“得润投资”）股权，你公司称交易目的为增加对元生智汇的间接持股比例并将其纳入合并范围。截至报告期末，你公司已累计支付股权款1.2亿元，
尚余3,000万元股权款、875.65万元逾期利息尚未支付。报告期元生智汇实现营业收入2,338.95万元、亏损6,015.20万元。2023年11月，元生智汇被税务局要求自查并补缴2019 年度至2021 年度应交房产税691万余元以及税收滞纳金513万余元。
此外，报告期末你公司其他应收款中应收福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司未履约预付工程设备款余额2,931.32万元，已全额计提坏账准备。
请你公司：
（1）核查元生智汇向仙财国投支付的3.99亿元保证金的最终资金流向，并说明仙财国投及资金最终使用方（如有）与你公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
（2）结合你公司向仙财国投支付的担保保证金（即3.99亿元）占被担保债权本金（即8.06亿元）的比例，说明保证金比例是否合理，并对比市场可比担保合同，说明该保证金比例是否符合商业惯例，是否存在显失公允的情形；
（3）结合对前述问题（1）（2）的答复，你公司售后回租的融资成本，以及融资款中3.99亿元以保证金名义实际流向仙财国投的情况，说明大额且高比例的担保保证金是否实质构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否存在利益输送、损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；
（4）说明前述莆田市民生商贸有限公司与福建省仙游县供
销集团民生商贸有限公司是否同一家公司或同一控制下的公司，若是，说明你公司对其应收应付款项未相互抵消的原因及合理性，若否，说明你公司向福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司预付的工程设备款长期无法收回的原因及合理性；
（5）结合你公司至今无法偿清得润投资股权款并产生大额应付逾期利息，以及元生智汇大额亏损且以前年度漏缴税款的情况，说明你公司收购得润投资股权并将元生智汇纳入合并报表的合理性、必要性，该交易是否存在其他利益安排或“桌底协议”，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。
请年审会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
3.年报显示，报告期你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.48亿元，已连续四年大额亏损。报告期末，你公司货币资金余额6.13亿元，其中5.23亿元受限，受限比例85.32%；有息负债（短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债）余额合计约20.02亿元；长期应付款余额8.49亿元，其中8.06亿元需在2025年7月13日前偿付。报告期末，你公司资产负债率高达94.44%，流动比率和速动比率由期初的
0.73、0.61分别下降至期末的0.55、0.44。
2024年一季报显示，你公司一季度亏损5,032.90万元，一季度末净资产1.96亿元。
请你公司：
（1）结合净利润、净资产、债务余额、偿债能力等财务数
据以及资产与负债配期情况等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示，并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；如否，请充分说明理由；
（2）结合货币资金受限状况、现金及现金等价物余额、长短期债务余额及到期期限，说明你公司是否面临重大流动性风险，如是，请作重大风险提示并说明拟采取的应对措施，如否，说明理由及依据；
（3）说明你公司报告期是否存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的违约情况，你公司是否已按照本所《股票上市规则》第7.7.7条的规定履行临时信息披露义务。
请年审会计师事务所对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
4.年报显示，2023年你公司精密铝合金结构件、移动通信射频器件、汽车件的毛利率较2022年分别下降4.89、4.98、14.22个百分点,2022年精密铝合金结构件、移动通信射频器件的毛利率较2021年分别上升10.37和12.56个百分点。你公司称，2023年受通信行业去库存化影响，你公司通信业务有所有降，预计自2024年下半年开始，市场将触底回升。
请你公司：
（1）结合生产销售模式、产品类型、成本结构、定价模式、
行业环境和市场竞争情况等，分类别说明近三年来你公司产品毛利率波动较大的原因及合理性；
（2）结合具体可靠的行业、市场数据等，说明你公司判断通信业务市场将在2024年下半年开始触底回升的依据，年报内相关表述是否真实、准确；
（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十五条的要求，分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况。
请年审会计师事务所对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。
5.年报显示，报告期你公司对前五大客户合计销售7.68亿元，占年度销售总额的32.99%；对前五大客户合计采购4.84亿元，占年度采购总额的30.58%，其中对第一大供应商采购金额占采购总额的15.53%，较上年提升5.7个百分点。
报告期末，你公司应收账款余额10.38亿元，按单项计提坏账准备的应收账款前四名余额均在3,000万元以上且已全额计提坏账准备。
报告期末，你公司其他应收款中未履约预付股权转让款、未履约预付货款、未履约预付工程设备款余额分别为4,234万元、2,459.50万元、4,564.84万元。其中对惠州安东五金塑胶电子
有限公司4,234万元其他应收款账龄在五年以上，计提坏账
211.7万元，计提比例5%。
请你公司：
（1）列示前五大客户的名称，并说明是否为报告期新增前五大客户；
（2）说明第一大供应商的名称，以及对其采购金额占比较上期提升较多的原因及合理性；
（3）说明前述按单项计提坏账准备的应收账款前四名所对应的收入确认期间、销售产品类型、销售是否具有商业实质、全额计提坏账准备的原因，说明相关收入确认是否符合企业会计准则的有关规定；
（4）说明前述其他应收款中的应收对象、金额、相关交易的发生背景，说明欠款方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系，说明各项未履约预付款是否超过正常的结算账期，是否实质构成资金占用或对外提供财务资助的情形；
（5）结合应收惠州安东五金塑胶电子有限公司款项的账期，说明对其坏账准备的计提是否充分。
6.年报显示，你公司报告期末投资性房地产账面原值2.99亿元，累计折旧和摊销0.46亿元，报告期新增折旧和摊销875.40万元，未计提减值准备。固定资产账面原值29.86亿元，累计折旧12.36亿元，报告期新增折旧计提1.77亿元，计提减值准备
4.87亿元；其中暂时闲置的固定资产原值6.99亿元，计提减值准备1.50亿元，通过经营租赁租出的固定资产2.41亿元。无形资产土地使用权账面原值1.47亿元，累计摊销0.24亿元，报告期新增摊销292.84万元，未计提减值准备。在建工程中设备安装工程期初余额0.67亿元，报告期新增4.08亿元，转入固定资产0.52亿元，期末余额4.21亿元。截至2023年末，你公司净资产余额2.43亿元。
租赁活动相关信息显示，你公司存在较多车间、厂房等房屋建筑物为经营租赁或融资租赁租入。
请你公司：
（1）列示主要投资性房地产的基本情况，包括但不限于资产的地理位置、历史情况、占地面积、建筑面积、目前的使用状态、出租合同主要条款、历史租金收取情况等，结合报告期大额投资在建工程及租入较多车间、厂房的情况，说明同时将大额投资性房地产、固定资产对外出租的合理性和必要性，在此基础上说明投资性房地产、固定资产的真实性，是否存在虚增净资产的情形；
（2）说明报告期投资性房地产、固定资产、无形资产土地使用权的折旧、摊销相关的会计估计和会计政策，说明与以前年度是否一致，与同行业公司相比是否存在显著差异，是否存在通过少计提折旧、摊销或减值虚增净资产的情形；
（3）结合报告期新增在建工程的主要项目、投资资金来源，
说明在建工程的真实性，以及是否存在延迟转入固定资产以少计提折旧的情形。
请年审会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。
7.年报显示，就你公司与惠州安东物权保护纠纷诉讼事项，2023年4月3日，你公司收到广东省惠州市中级人民法院出具的《结案通知书》，2023年5月25日，法院执行你公司已冻结银行存款5,990.40万元。就你公司与惠州安东、安东国际股权转让纠纷诉讼事项，2023年1月，你公司收到苏州市中级人民法院出具的民事判决书，判决确认你公司与安东国际签署的《股权转让意向性协议》解除，安东国际、越兴物业返还你公司4,100万元并支付资金占用损失；安东国际、惠州安东返还你公司代付工程款133万元；安东国际赔偿你公司损失2,400万元。
请你公司说明就前述两项诉讼事项及进展情况履行临时信息披露义务的情况（如适用）。
8.年报显示，报告期末你公司担保余额较大，实际对外担保（不包括对子公司的担保及子公司之间的担保）余额合计13.13亿元，占期末净资产的540.33%。
请你公司说明：
（1）前述对外担保截至目前是否实际承担了担保责任，如是，是否按照本所《股票上市规则》第6.1.11条的规定履行了信息披露义务；
（2）结合对外担保余额占期末净资产的比重，说明你公司
控制存量对外担保余额较大的风险而采取的具体措施。
9.年报显示，报告期你公司其他权益工具投资余额5,000万元为对广西巨石新能源科技有限公司的投资。请你公司说明前述投资的投资背景，所持股权公允价值变动情况，以及你公司履行临时信息披露义务的情况（如适用）。
10.年报显示，报告期末你公司其他非流动资产中“预付工程设备款”余额7,812.74万元。请你公司说明前述预付工程设备款的预付对象、业务背景、预付对象与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系，预付工程设备款是否超过正常的结算账期，是否实质构成资金占用或对外提供财务资助的情形。
11.年报显示，你公司报告期新增短期借款“融资性票据贴现”4.11亿元。请你公司说明前述融资性票据贴现的业务模式，是否存在相关风险。
12.年报显示，报告期你公司以1元对价处置金寨春兴电力新能源有限责任公司100%股权。请你公司说明前述交易的具体情况、交易对手方、定价依据以及你公司履行临时信息披露义务的情况（如适用）。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2024年6月13日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2024年5月26日