春兴精工：苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司2023年年报问询函的回复

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于苏州春兴精工股份有限公司2023年年报问询函的回复致：深圳证券交易所根据深圳证券交易所出具的《关于对苏州春兴精工股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 284号，以下简称“问询函”）的要求，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中提到的需要年审会计师核查并发表明确意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况说明如下：

1. 2018年12月，你公司将所持惠州市泽宏科技有限公司（以下简称“惠州泽宏”）100%股权以及CALIENT Technologies, Inc.（以下简称“CALIENT”）25.5%股权转让给实际控制人孙洁晓控制的苏州工业园区卡恩联特科技有限公司（以下简称为“苏州卡恩联特”），交易对价合计4.50亿元。当时协议约定，前述股权转让款首期支付10%，余款90%及相应利息费用由苏州卡恩联特在交割日36个月内付清，孙洁晓提供连带责任保证。此外，惠州泽宏尚欠你公司往来款合计7,031.95万元，由苏州卡恩联特促成惠州泽宏在18个月之内付清，苏州卡恩联特对往来款及逾期利息承担连带责任保证。你公司先后于2021年12月和2022年12月两次召开股东大会延长前述款项的支付期限至2023年12月31日。年报显示，截至2023年12月31日，前述款项合计尚余4.43亿元未收回，累计计提坏账准备3.91亿元，账面价值5,208.50万元，报告期和上期分别确认信用减值损失1.06亿元、2.05亿元。

你公司在对我部前期问询函（公司部问询函〔2024〕第5号、公司部问询函〔2023〕第289号）的回复中称，孙洁晓可支配的武定县云冶锦源矿业有限责任公司（以下简称“锦源矿业”）股权已与买家签署转让合同，扣除相关应付款项后预计净收2,500万元，待办理完毕新的采矿许可证后收款用以偿付你公司；孙洁晓持有的位于苏州及上海的房产已挂卖但尚未变现，持有的威马控股股权因威马控股于2023年10月进入预重整尚未变现。你公司亦在持续梳理孙洁晓个人资产，推进其他资产的变现工作。

请你公司：

（1）说明截至回函日前述锦源矿业股权转让、房产挂卖、威马控股重整的最新进展，是否已变现并用以偿付你公司部分债权，若否，说明前次回函至今无实质进展的原因及合理性；

（2）说明你公司前次回函至今梳理孙洁晓个人资产、推进其他资产变现已采取的措施, 并结合对第（1）问的回复，说明你公司董事会及管理层在维护公司利益方面是否已勤勉尽责；

（3）结合前述应收款项预期信用损失的确定依据及计算过程，说明坏账准备的计提是否充分，并结合报告期末及以前年度考虑因素的变化，说明是否存在通过减值计提跨期调节利润的情形。

请年审会计师事务所对上述问题（3）进行核查并发表明确意见。

（3）结合前述应收款项预期信用损失的确定依据及计算过程，说明坏账准备的计提是否充分，并结合报告期末及以前年度考虑因素的变化，说明是否存在通过减值计提跨期调节利润的情形。

公司回复：

1、2023年度应收款项预期信用损失的确定依据及计算过程

（1）威马控股股权情况

孙洁晓及其家族持有的威马控股3.27%股权已向公司提供让与担保，作为苏州卡恩联特及孙洁晓欠款的增信措施。

2023年1月12日，Apollo出行（港股代码：00860）公告称，拟以202,327万美元收购威马控股子公司WM Motor Global Investment Limited100%股权。2023年9月9日，Apollo出行公告《终止收购协议及无须申请清洗豁免》，Apollo与威马控股的收购事项已终止。

2023年10月上海市第三中级人民法院受理了威马汽车的预重整申请。2023年12月上海市第三中级人民法院裁定受理威马汽车预重整转重整的申请。2024年1月15日，全国企业破产重整案件信息网发布了《关于威马科技集团招募战略投资人的公告》和《关于威马科技集团招募共益债投资人的公告》。根据媒体报道：2024年2月18

日，招募期限届满，披露信息显示，共有4家意向战略投资人和5家共益债投资人完成报名并通过资格审查，投资人磋商工作正在进行中；2024年3月29日，威马汽车第一次债权人会议在上海市第三中级人民法院召开，债权人以视频接入方式参会并对重整案进行表决，其管理人在重整案中声称，在本次债权会议结束后，管理人将推进战略投资人和共益债投资人的遴选、谈判工作。2024年4月17日，全国企业破产重整案件信息网发布了《关于威马汽车科技集团有限公司职工债权的公示（第一批）》。根据上述情况，威马汽车正处于重整进程中，其重整结果存在不确定性，公司无法获取充分、适当的证据对威马控股的股权质押价值进行合理评估，基于谨慎分析判断其存在较大减值迹象。

（2）上海房产情况

根据江苏天健华辰资产评估有限公司2024年2月27日出具的《公司编制财务报表涉及的部分房地产公允价值资产评估报告》【华辰评报字（2024）第0030号】，孙洁晓持有的坐落于上海市长宁区天山支路160号1层027室等、2层141室等及天山支路168号3层153室等房地产，总体建筑面积为2,983.39平方米，标的资产于2023年12月31日的公允价值为5,208.50万元。上述房产已抵押给公司，作为苏州卡恩联特及孙洁晓欠款的增信措施。

（3）锦源矿业所有权

孙洁晓可支配的锦源矿业股权已于2023年8月与买家签署转让合同，根据协议的约定，新采矿许可证的办妥是股权转让款的支付前提。根据孙洁晓和苏州卡恩联特于2024年4月12日出具的《回复函》：新的《采矿许可证》已于近日办妥，首期款到位后在先行支付员工工资等其他费用之后，剩余款项支付给公司。

（4）股东资信情况

1）截至2023年12月31日，公司控股股东孙洁晓及其一致行动人袁静共持有公司 345,560,003股份，其中处于质押和冻结状态的股数合计为345,559,997股，几乎占其所持股份的100%。

2）根据控股股东个人征信报告显示，目前尚未发现控股股东重大信用逾期及控股股东被列为失信被执行人的情况。

3）2023年12月15日，孙洁晓收到苏州市中级人民法院出具的《刑事判决书》。4）根据苏州卡恩联特及孙洁晓于2024年4月12日的回复函，孙洁晓和袁静共同持有两套苏州东方之门的房产，其中一套自住房产已于2023年10月17日在网上挂卖，但因目前房地产市场成交并不活跃，截至目前尚未售出；另一套房产因涉及产权纠纷暂时无法变现。

综上，考虑到控股股东有还款意愿，但资金比较紧张，综合考量威马控股股权现状、抵押房产评估价值、控股股东其自身资产状况及资信状况，基于会计处理的谨慎性原则，公司经过审慎分析决定，扣除已抵押给公司的上海房产评估价值5,208.50万元，其余部分全额计提坏账准备。具体情况如下：

截至2023年12月31日，公司应收控股股东及其关联方股权转让款以及往来款余额合计44,292.92万元，累计计提坏账准备39,084.42万元，坏账比例88.24%，账面价值5,208.50万元。

单位：万元

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条规定：预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于企业购买或源生的

已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失。在估计现金流量时，企业应当考虑金融工具在整个预计存续期的所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）。企业所考虑的现金流量应当包括出售所持担保品获得的现金流量，以及属于合同条款组成部分的其他信用增级所产生的现金流量。企业通常能够可靠估计金融工具的预计存续期。在极少数情况下，金融工具预计存续期无法可靠估计的，企业在计算确定预期信用损失时，应当基于该金融工具的剩余合同期间。综上所述，截至本报告期末，公司对控股股东及其关联方应收款项坏账准备计提充分，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第四十七条的有关规定。

2、2022年度应收款项预期信用损失的确定依据及计算过程，详见公司于2023年7月29日在巨潮资讯网披露的《公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》中问题一第（四）问的回复内容。

3、报告期末及以前年度考虑因素的变化

（1）威马股权质押价值发生较大变化

a.2023年9月9日，Apollo出行公告《终止收购协议及无须申请清洗豁免》，Apollo与威马控股的收购事项已终止。

b.2023年10月7日，上海市第三中级人民法院受理了威马汽车的预重整申请；2023年12月29日，上海市第三中级人民法院裁定受理威马汽车预重整转重整的申请。

截至公司2023年度报告报出日，威马汽车仍处于重整进程中，其重整结果存在不确定性，公司无法获取充分、适当的证据对威马控股的股权质押价值进行合理评估，基于谨慎分析判断威马股权价值存在较大减值迹象。

（2）控股股东资信情况较以前年度相比存在部分恶化迹象，包括收到法院判决书等情况。

（3）2023年度共收到控股股东还款1,320万元，其余资产，包括上海房产、锦源矿业、苏州房产变现情况均不达预期。

a.质押给公司的上海房产情况。2023年度上海商业地产市场综合情况较2022年度未发生显著变化，但其上海房产因面积较大、商铺数量较多且为非独立商铺，叠加楼市交易不活跃等市场因素影响导致其尚未能实现变现。因此，公司聘请了具有证券资质的评估机构对上海房产的质押价值出具了评估报告， 并根据评估报告的公允价值确认其他应收款可回收金额。

b.截至2024年4月22日，孙洁晓可支配的锦源矿业股权已与买家签署转让合同，但考虑到合同未履行且公司未能获取相关变现收益，相关资产也未抵押给公司，故在计提坏账准备时对于锦源矿业股权预计实现的相关变现收益不予考虑。根据目前最新进展，由于买家未按约支付款项，拟与其解除合同并追究其违约责任，目前正在重新寻找买家。

c.孙洁晓和袁静共同持有两套苏州东方之门的房产，其中一套自住房产已网上挂卖，但因目前房地产市场成交并不活跃，截至目前尚未售出；另一套房产因涉及产权纠纷暂时无法变现；考虑到苏州房产尚未寻找到意向买家，公司无法预计未来是否能够获取相关房产的变现收益，相关资产也未抵押给公司，故在计提坏账准备时对于苏州房产预计实现的相关变现收益不予考虑。

综合上述情况，经审慎分析判断，本报告期公司按照已办理抵押手续的上海房产的评估价值确认其他应收款可回收金额，剩余股权转让款及业务欠款金额全额计提坏账准备。

综上所述，公司不存在通过减值计提跨期调节利润的情形。

年审会计师回复：

核查程序：

1.了解和评价与应收款项坏账准备计提相关内部控制设计的有效性，并测试关键控制运行的有效性。

2.了解其他应收款项坏账计提政策，计算分析其他应收款项坏账准备与其他应收款项余额比例，考虑款项形成过程、对方公司的情况，分析其他应收款项收回是否存在重大异常。

3.分析其他应收款项坏账准备会计估计的合理性。对于以单项为基础计量预期信

用损失的其他应收账款，获取并复核管理层款对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，了解报告期末及以前年度管理层考虑因素的变化情况并分析其合理性。

4.评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力，与外部评估专家沟通并复核上海房产的评估方法、关键假设和关键参数选取的合理性。

5.获取控股股东的个人征信报告，查询公开信息，核查是否存在重大信用逾期及控股股东被列为失信被执行人的情况。

6.获取并查询公司与控股股东的催款函和回复函、云南矿权的《股权转让协议》等资料，了解控股股东相关资产的变现进展情况。

核查结论：

公司其他应收款坏账准备计提充分，核查未发现通过减值计提跨期调节利润的情形。

2.年报显示，你公司报告期末“其他非流动资产”中“仙游国财售后回租保证金”余额4亿元。你公司在对我所2022年年报问询函的回复中称，你公司子公司仙游县元生智汇科技有限公司（以下简称“元生智汇”）向仙游县鼎盛投资有限公司（以下简称“鼎盛投资”）以8.06亿元出售其持有的厂房土地，并以每月180万元的租金租回，元生智汇需在不晚于2025年7月13日前对前述厂房土地进行回购，仙游县仙财国有资产投资营运有限公司（以下简称“仙财国投”）为元生智汇回购及租金支付提供保证担保，你公司为仙财国投提供保证反担保。元生智汇收到8.06亿元款项当日应优先用于：（1）向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.56亿元（前期已由仙财国投代付）；（2）向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司支付货款及占用费约1.335亿元；（3）向仙财国投支付担保保证金3.99亿元。

你公司在2020年以1.5亿元购买中山松德科技投资有限公司持有的仙游得润投资有限公司（以下简称“得润投资”）股权，你公司称交易目的为增加对元生智汇的间接持股比例并将其纳入合并范围。截至报告期末，你公司已累计支付股权款1.2亿

元，尚余3,000万元股权款、875.65万元逾期利息尚未支付。报告期元生智汇实现营业收入2,338.95万元、亏损6,015.20万元。2023年11月，元生智汇被税务局要求自查并补缴2019 年度至 2021 年度应交房产税691万余元以及税收滞纳金513万余元。此外，报告期末你公司其他应收款中应收福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司未履约预付工程设备款余额2,931.32万元，已全额计提坏账准备。

请你公司：

（1）核查元生智汇向仙财国投支付的3.99亿元保证金的最终资金流向，并说明仙财国投及资金最终使用方（如有）与你公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；

（2）结合你公司向仙财国投支付的担保保证金（即3.99亿元）占被担保债权本金（即8.06亿元）的比例，说明保证金比例是否合理，并对比市场可比担保合同，说明该保证金比例是否符合商业惯例，是否存在显失公允的情形；

（3）结合对前述问题（1）（2）的答复，你公司售后回租的融资成本，以及融资款中3.99亿元以保证金名义实际流向仙财国投的情况，说明大额且高比例的担保保证金是否实质构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否存在利益输送、损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；

（4）说明前述莆田市民生商贸有限公司与福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司是否同一家公司或同一控制下的公司，若是，说明你公司对其应收应付款项未相互抵消的原因及合理性，若否，说明你公司向福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司预付的工程设备款长期无法收回的原因及合理性；

（5）结合你公司至今无法偿清得润投资股权款并产生大额应付逾期利息，以及元生智汇大额亏损且以前年度漏缴税款的情况，说明你公司收购得润投资股权并将元生智汇纳入合并报表的合理性、必要性，该交易是否存在其他利益安排或“桌底协议”，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。

请年审会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。

（1）核查元生智汇向仙财国投支付的3.99亿元保证金的最终资金流向，并说明仙财国投及资金最终使用方（如有）与你公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。公司回复：

元生智汇按照《元生智汇工业项目投资补充协议书》的约定，向仙财国投支付了

3.99亿元作为厂房与土地回购的反担保保证金，该保证金在回购时将转回元生智汇用于支付回购款。仙游县仙财国有资产投资营运有限公司，是由仙游县财政局100%控股。经核查，该笔资金未回流至公司账户。

经核查，仙财国投以及3.99亿元保证金的资金流向，与公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

年审会计师回复：

核查程序：

1.获取公司与仙财国投的沟通函及回复函，了解元生智汇向仙财国投支付的3.99亿元保证金的资金流向及用途，资金流向是否与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

2.查询仙财国投公开信息，核查是否与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

核查结论：

核查未发现仙财国投及3.99亿元保证金的资金流向与公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

（2）结合你公司向仙财国投支付的担保保证金（即3.99亿元）占被担保债权本金（即8.06亿元）的比例，说明保证金比例是否合理，并对比市场可比担保合同，说明该保证金比例是否符合商业惯例，是否存在显失公允的情形；

公司回复：

1、3.99亿元担保保证金系为化解公司债务形成的商业约定，保证金比例合理；

2021年3月10日，福州仲裁委员会【（2020）榕仲莆裁5号】裁决书裁定：春兴精工向中信建投支付转让款25,068.62万元及孳息和违约金；春兴精工向中信建投赔

偿律师代理费；仙财国投对上述第一项、第二项裁决债务承担连带清偿责任。

为解决（2020）榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题，公司和元生智汇、中信建投、海峡元生私募基金管理公司福能兴业、仙游县人民政府、仙财国投等相关方多次协商讨论海峡元生基金份额回购及后续解决方案。鉴于仙财国投为本次回购事项作担保，各方商定：

1）由春兴精工指定并委托仙财国投先筹集资金代为支付基金份额回购款及缴纳相应的孳息、违约金、诉讼费等相关费用完成基金份额的回购。

2）由元生智汇使用不动产售后返租并回购的方式筹措资金，用于解决自身及相关方债务问题，仙财国投协助引进仙游县鼎盛投资有限公司（以下简称“鼎盛投资”）以8.06亿元的价格（经具备资质的第三方福建海峡房地产资产评估有限公司公正评估）购买元生智汇产业园的土地使用权及建筑物，自鼎盛投资收购之日起，元生智汇应将产业园内土地房屋等不动产产权过户给鼎盛投资，同时以每月180万元（（8.06-3.99)亿*5.3%÷12）租金回租给元生智汇，且元生智汇需在不晚于2025年7月13日前对元生智汇的厂房土地进行回购。

3）由仙财国投为公司及元生智汇的回购及租金支付提供保证担保，公司及得润投资为仙财国投提供保证反担保，元生智汇将土地转让款中的3.99亿元支付给仙财国投作为回购保证金，回购时将转回元生智汇用于支付回购款。

4）元生智汇收到8.06亿元购买款当日应优先用于：A.向原投资者海峡元生私募基金支付回购基金投资款及相关费用约2.55亿元，由仙游县仙财国有资产投资营运有限公司代付。B.向原设备代购投资者莆田市民生商贸有限公司支付货款及占用费约

1.335亿元。C.向仙游县仙财国有资产投资营运有限公司支付担保保证金3.99亿元。

该保证金实际是元生智汇在扣除应支付的相关费用之后，剩余的款项。一方面，因元生智汇需在不晚于2025年7月13日前对元生智汇的厂房土地进行回购，该担保金支付给仙财国投是作为届时元生智汇的厂房土地回购的保证金；另一方面，因仙财国投为公司及元生智汇在未来向鼎盛投资的回购厂房土地及支付租金支付提供保证担保，该保证金同时是作为对仙财国投为元生智汇提供担保的一项反担保措施。因此，该保证金是为解决公司债务问题形成的商业约定，保证金比例合理。

2、该保证金符合商业惯例，具有商业合理性，不存在显失公允的情形。

3.99亿元保证金的产生，是仙游政府为了协助公司解决（2020）榕仲莆裁5号《裁决书》的债务问题，通过引进仙游财政局持有的平台公司鼎盛投资，以售后回租的形式，向公司提供资金支持，其实质是仙游政府作为连带担保的责任方，为了解决公司债务问题，协调各方提供的资金解决方案，该解决方案涉及的担保金具有其特殊性，是为最大限度的保护公司利益，与市场上的担保合同没有类比性。鉴于此，该保证金是双方为化解债务形成的商业约定，具有商业的合理性，不存在显失公允的情形。年审会计师回复：

核查程序：

1.获取并核查《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《专题会议纪要》等相关资料，了解元生智汇向仙财国投支付担保保证金3.99亿元的原因。

2.获取并核查元生智汇与仙财国投相关业务的背景，分析3.99亿元的合理性。

核查结论：

3.99亿元保证金是双方为化解债务形成的商业约定，核查未发现存在显失公允的情形。

（3）结合对前述问题（1）（2）的答复，你公司售后回租的融资成本，以及融资款中3.99亿元以保证金名义实际流向仙财国投的情况，说明大额且高比例的担保保证金是否实质构成非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否存在利益输送、损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

公司回复：

如前所述，整个债务解决方案是一揽子交易，3.99亿元的保证金是该交易方案中的一项商业约定，并非是元生智汇单方面支付3.99亿元保证金的行为；而且公司也无需对3.99亿支付相应的利息费用（公司每月向鼎盛投资支付的180万租金，仅是对扣除3.99亿元后的余下4.07亿融资款支付的利息费用。每月180万租金的计算方式为：

<8.06-3.99>亿*5.3%÷12）。

如问题（二）中的回复，该保证金实际是元生智汇在扣除应支付的相关费用之后，剩余的款项。一方面，在元生智汇到期实施回购的时候，该3.99亿元保证金则转回为

回购款，并非作为保证金退回给公司。另一方面，由于仙财国投为元生智汇的回购义务和租金支付承担了担保责任，因此，元生智汇向仙财国投支付的3.99亿元保证金是作为对仙财国投为元生智汇提供担保的一项反担保措施。

综上，在为了化解公司历史债务的背景下，该担保金具有其特殊性，是为最大限度的保护公司利益，避免公司造成更大的损失。上述整体的债务解决方案具有商业的合理性，担保金比例具有合理性，不构成非经营性资金占用和对外提供财务资助的情形，不存在利益输送、损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。年审会计师回复：

核查程序：

1.获取并核查《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《专题会议纪要》等相关资料，了解元生智汇向仙财国投支付担保保证金3.99亿元的原因，关注是否实质上构成资金占用或对外提供财务资助的情形。

核查结论：

核查未发现3.99亿元保证金构成非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形，未发现存在利益输送、损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

（4）说明前述莆田市民生商贸有限公司与福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司是否同一家公司或同一控制下的公司，若是，说明你公司对其应收应付款项未相互抵消的原因及合理性，若否，说明你公司向福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司预付的工程设备款长期无法收回的原因及合理性。

公司回复：

莆田市民生商贸有限公司与福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司（以下简称“民生商贸”）系同一家公司，只是叫法不同，前者系简称，后者为其工商注册登记名称。

民生商贸是福建省仙游县供销投资集团成员之一，最终实际控制人为福建省仙游县供销合作社联合社。元生智汇在投资发展初期需要借助其资源优势和资金优势，故元生智汇委托其代为向第三方采购设备。

元生智汇对民生商贸的其他应收款，系其为元生智汇垫付的设备款。2018年2

月，元生智汇通过政府采购平台民生商贸向东莞市华星镀膜科技有限公司（以下简称“华星镀膜”）采购镀膜机，该款项由民生商贸垫付。根据约定，民生商贸向华星镀膜支付设备款后，元生智汇应向民生商贸履行支付义务。为解决元生智汇自身债务问题，经仙游政府协调帮助，元生智汇按照《元生智汇工业项目投资补充协议书》的约定，向民生商贸支付其垫付设备款以及资金占用利息合计1.335亿元，其中包含该笔设备款及资金占用利息合计2,931.32万元。

民生商贸按照合同约定向华星镀膜支付设备款后，设备一直未发货。后因元生智汇订单不足，生产经营未达预期，不再需要该批设备，公司积极与华星镀膜协商退款事宜，但最终双方未能达成一致。由于华星镀膜目前并无实际经营，其公司因诉讼被法院强制执行并限制高消费，终本执行标的2,838.6万元，100%未履行。另外，其大股东东莞市华星纳米科技有限公司（持有华星镀膜99.99512%的股权）因借款合同纠纷，2021年5月被法院强制执行并列为失信被执行人，执行标的2,463.56万元，100%未履行，同时冻结华星镀膜99.99512%的股权。公司预计该笔款项无法收回，基于谨慎性原则，根据公司相关会计政策，对其全额计提坏账准备。

综上，元生智汇支付民生商贸全部代垫设备款以后，因华星镀膜一直未按合同约定交付设备，形成对民生商贸预付设备款，故不存在应收应付款抵消的情况。由于华星镀膜一直未能履行合同且无履约能力，公司将该笔预付款定性为未履约预付货款，从“预付款项”重分类至“其他应收款”进行列报并计提减值准备。

年审会计师回复：

核查程序：

1.获取并核查《元生智汇工业项目投资补充协议书》、元生智汇与福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司的相关采购合同，确认协议书中所述“莆田市民生商贸有限公司”与福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司是否实际为同一家公司。

2.结合款项回收情况及合同执行情况，分析款项无法收回的原因及合理性。

核查结论：

莆田市民生商贸有限公司与福建省仙游县供销集团民生商贸有限公司为同一家公司，核查未发现列报存在重大异常。

（5）结合你公司至今无法偿清得润投资股权款并产生大额应付逾期利息，以及元生智汇大额亏损且以前年度漏缴税款的情况，说明你公司收购得润投资股权并将元生智汇纳入合并报表的合理性、必要性，该交易是否存在其他利益安排或“桌底协议”，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。公司回复：

2016年4月，公司出资10,200 万元（持股比例51%）、得润投资出资9,800万元（持股49%），共同投资设立元生智汇（注册资本2亿元），公司控制元生智汇。2017年3月元生智汇拟投资建设智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目，项目总投资65亿元。基于上述重大投资项目，同年5月，公司、得润投资、仙游县人民政府以及项目公司元生智汇共同签署了《工业项目投资协议书》。

同年7月，仙游县政府引进海峡元生私募基金（以下简称“海峡基金”）对元生智汇实施增资。海峡基金由福建省福能兴业股权投资管理有限公司（以下简称“福能兴业”）作为基金管理人发行设立，中信建投实缴4亿优先级份额，得润投资实缴3亿元劣后级份额，海峡基金向元生智汇增资5.5亿元（其中5,000万元计入注册资本，其余50,000万元计入资本公积），资金专项用于元生智汇项目建设。同年9月，增资完成工商变更，元生智汇注册资本变更为25,000 万元，其中公司以自有资金出资10,200万元，占比40.80%，得润投资以自有资金出资9,800万元，占比39.20%，福能兴业（代表海峡基金）出资5,000万元，占比20%。公司或者公司指定主体在中信建投持有并完成实缴的当期基金优先级财产份额满5年后承担回购义务，转让价款的本金由公司或公司指定主体支付、转让价款的溢价部分由元生智汇支付。

以上投资及相关事项公司均履行了必要的审议和披露程序。

2018年11月，中信建投以公司及元生智汇违反相关远期转让协议第四条违约责任之相关规定，且仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目建设未达预期等为由向福州仲裁委员会提出仲裁申请，要求得润投资承担中信建投支付项目公司转让价款本金及相应利息等承担连带清偿责任。2019年4月，福州仲裁委员会裁决得润投资自裁决作出之日起10日内向中信建投支付基金财产份额转让价款本金4亿元及相关溢价款、孳息、违约金以及其他案件相关费用。得润投资

因此被强制执行1.5亿元，以中山松德为代表的得润投资相关股东就前述仲裁事项、执行情况与公司管理层进行沟通协商。经公司与得润投资相关股东协商，并基于仙游县智能终端电子产品关键技术研发及智能制造产业化项目（一期）项目建设未达预期之现状，公司管理层拟计划通过收购得润投资部分股权进一步获得项目公司元生智汇股权，以达到实际控制元生智汇。公司基于当时需要承担的回购义务，自身业务开展情况以及经营环境，实际控制元生智汇将有利于公司避免更大的损失，并进一步拓展公司主营业务领域，优化公司产业布局，扩大公司业务链，从而增强公司的市场影响力；同时，也有助于公司抢占市场份额，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力。然而，公司在进行相关决策时，无法充分考虑不可预见性的因素所带来的风险，诸如全球经济周期的波动、国家政策的调整、自然灾难等。受市场周期和政策调整影响，元生智汇效益未及预期。

综上，公司在当时的经营环境下的投资决策是合理的，这是为了确保公司能够在特定的各方环境下做出最符合自身利益和发展的战略选择。收购得润投资股权事项已经公司总经理办公会议决议通过，该投资事项未达到董事会审议及披露标准，本次交易事项在总经理办公会议审批权限内。该投资事项履行了必要的审议程序，不存在其他利益安排或“桌底协议”，未损害上市公司利益及中小股东合法权益。

年审会计师回复：

核查程序：

1.获取并核查《元生智汇工业项目投资补充协议书》、《专题会议纪要》等相关资料，关注公司会计处理是否符合企业会计准则的规定。

2.获取并核查相关公司章程、工商登记变更记录、相关股权转让款项的支付凭证、管理层关键人员任免文件等资料，评价管理层对控制权、合并时点的判断是否符合企业会计准则的规定。

3.获取并核查公司与得润投资的股权转让协议，了解公司至今尚未偿清得润投资股权款并产生大额应付逾期利息的具体原因，并分析判断其合理性。

4.了解元生智汇经营亏损的具体原因及以前年度漏缴税款的情况，获取并核查相关支撑资料。

5.获取公司说明，关注该交易安排是否存在其他利益安排或“桌底协议”。核查结论：

公司收购得润投资股权并将元生智汇纳入合并报表列报合理。核查未发现该交易存在其他利益安排或“桌底协议”。

3.年报显示，报告期你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.48亿元，已连续四年大额亏损。报告期末，你公司货币资金余额6.13亿元，其中5.23亿元受限，受限比例85.32%；有息负债（短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债）余额合计约20.02亿元；长期应付款余额8.49亿元，其中8.06亿元需在2025年7月13日前偿付。报告期末，你公司资产负债率高达94.44%，流动比率和速动比率由期初的0.73、0.61分别下降至期末的0.55、0.44。

2024年一季报显示，你公司一季度亏损5,032.90万元，一季度末净资产1.96亿元。

请你公司：

（1）结合净利润、净资产、债务余额、偿债能力等财务数据以及资产与负债配期情况等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示，并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；如否，请充分说明理由；

（2）结合货币资金受限状况、现金及现金等价物余额、长短期债务余额及到期期限，说明你公司是否面临重大流动性风险，如是，请作重大风险提示并说明拟采取的应对措施，如否，说明理由及依据；

（3）说明你公司报告期是否存在发生重大债务或未能到期清偿重大债务的违约情况，你公司是否已按照本所《股票上市规则》第7.7.7条的规定履行临时信息披露义务。

请年审会计师事务所对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

（1）结合净利润、净资产、债务余额、偿债能力等财务数据以及资产与负债配期情况等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在本所《股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形，如是，请及时、充分进行相应风险提示，并说明你公司改善持续经营能力拟采取的措施（如有）；如否，请充分说明理由。公司回复：

1、公司主营业务持续经营能力不存在重大不确定性

公司传统主业通信射频业务主要大客户为全球领先的通信设备制造商，作为其核心供应商，公司一直与主要客户保持稳定合作，订单持续，陆续中标新项目；得益于在印度市场十余年的积累，已在今年年初新开发印度本土知名通信客户，并已在二季度实现量产。汽车件业务方面，公司仍然保持与北美新能源汽车头部企业的深度合作，销售占比与往年基本持平；传统燃油车客户的市场份额也得到进一步巩固。同时，公司也加大国内新能源汽车市场的开拓，近两年陆续进入国内多家主流新能源汽车客户的供应体系，产品市场拓展情况良好，订单和销售收入逐步增长。研发方面，为适配

5.5G基站的需求，公司已取得新的技术突破，成功开发小型化、轻量化的滤波器产品，满足客户对产品的多元化需求。在资产优化方面，公司为聚焦主营，近年主动调整业务结构，对消费电子玻璃业务作出剥离，以此提升公司的长期盈利能力。

公司近三年营业收入相关数据如下：

1）营业收入与毛利率情况

单位：万元

2）营业收入按产品类别分类

单位：万元

3）各产品类别业务收入占比情况

纵观公司近三年营业收入情况，本报告期公司实现营业总收入232,812万元，较上期减少10.03%，2022年度扣除玻璃业务收入后，本报告期较上期减少7.18%。从不同产品类别营业收入数据可以看出，本报告期营业收入减少主要系精密铝合金结构件和移动通信射频器件收入减少所致。公司精密铝合金结构件和移动通信射频器件主要系移动通信业务产品，属于移动通信产业链的上游企业，主要向通信设备商提供产品服务，产品经过设备集成商的集成后安装于移动运营商投资建设的移动基站中。报告期，受国际形势和市场去库存影响，对公司移动通信业务造成了一定的不利影响，

通信业务收入的变动属通信行业正常的周期波动。为进一步推进公司的全球化业务战略布局，公司早在十余年前就已投资设立印度子公司，为创造新的市场增量，公司已于今年年初成功开发了印度本土知名通信业务客户，该客户已在今年第二季度实现量产，根据客户订单预测，预计下半年销售将持续增长。本报告期公司汽车件营业收入80,469万元，较2022年度增长41.75%，较2021年度增长85.18%。另外，汽车件营业收入占比亦在不断增加，2023年度汽车件营业收入占比34.56%，较2022年度增长12.63个百分点，较2021年度增长18.31个百分点。报告期公司继续保持与北美新能源汽车头部企业的深度合作，销售占比与往年基本持平；传统燃油车客户的市场份额也得到进一步巩固。同时，公司也加大国内新能源汽车市场的开拓，近两年陆续进入国内多家主流新能源汽车客户的供应体系，产品市场拓展情况良好，订单和销售收入逐步增长。随着部分项目逐步量产以及产能规模进一步释放，公司汽车件营业收入将持续提升，公司经营效益亦将得到较好的提升。

2023年度，公司营业毛利率14.42%，较2022年度减少7.05个百分点，较2021年度增长3.62个百分点。报告期毛利率下降主要有以下两个方面：1）报告期新能源汽车件业务仍有较多项目处于研发投入阶段，尚未形成大规模销售；2）精密铝合金结构件与移动通信射频器件产品客户端需求下滑以及产品售价下降。公司将持续以“优结构、提指标、降成本、增效益”等重点工作为抓手，严格控制各项成本费用，加强考核管理措施，不断寻求技术改革和技术创新，提高产品竞争力，以此提升公司整体盈利能力。公司近三年经营成果如下：

单位：万元

本报告期公司归属于上市公司股东的净利润为负，主要有以下两个方面因素：1）

公司近年来大力发展新能源汽车业务，快速切入新能源业务赛道，陆续在扩建相关产能、增购大型设备等，报告期内仍有较多项目处于研发投入阶段、尚未形成大规模销售，故对公司本报告期的经营业绩造成了影响；2）信用减值损失方面，主要系本报告期公司对控股股东及其关联方的应收款项计提大额信用减值损失11,785.28万元。上述信用减值损失是根据企业会计准则和公司会计政策相关要求进行计提，系基于会计处理的谨慎性原则，与公司2023年度日常经营活动无关，公司将持续督促控股股东及其关联方尽快归还相关欠款。

公司近三年偿债能力相关指标如下：

单位：万元

结合公司近三年经营成果与偿债能力相关指标，公司近三年归母净利润与扣非净利润均为负，主要系从2020年开始，公司发展战略规划调整，陆续剥离、关停、处置部分非核心资产、不良资产和盈利能力较差的资产，导致公司出现较大亏损，净资产缩水，资产负债率增加，在短期内影响了公司的整体盈利能力。另外，对控股股东及其关联方欠款计提大额信用减值损失，亦对公司净资产造成一定的不利影响。截至本报告期末，公司资产负债率94.44%，较上年末增加3.85%，主要系因本期亏损所致。从资产结构上看，期末公司资产总额492,634.57万元，其中流动资产占比

39.14%，非流动资产占比60.86%，非流动资产占比较高，主要系公司属于重资产企业，固定资产占比较高。报告期，公司大规模投资新能源汽车零部件生产设备，固定资产规模进一步增加，至致使期末公司非流动资产占比增加。从负债结构上看，期末

公司负债总额465,221.80万元，其中流动负债占比74.88%，非流动负债占比25.12%，公司长短期债务到期及偿还等情况，参考本题第（二）和（三）问的回复。另外，公司具有一定的固定资产规模，可以用于抵押融资来补充公司运营所需资金。虽然公司近三年归母净利润与扣非净利润均为负，但是公司经营活动现金流净额为正，报告期经营活动产生的现金流量净额29,889万元。公司经营活动收到的现金可以覆盖日常经营活动支出，且公司主要客户均为优质知名企业，回款稳定，财务风险可控。

2、公司为改善持续经营能力采取的措施

为了改善公司经营业绩，提升公司长期盈利能力和偿债能力，提高公司净资产，降低资产负债率，公司管理层不断在寻求变革，积极推进各项管理改革，降本增效，主要举措如下：

2.1、抢抓市场机遇

1）抓政策机遇、抓重点市场。近年来，公司大力发展新能源汽车业务，快速切入新能源业务赛道，抢占新能源汽车产品零部件供应链市场，以此提升公司的长期盈利能力。公司已陆续进入国内多家主流新能源汽车客户的供应体系，产品市场拓展情况良好，订单和销售收入逐步增长。

2）海外布局已显现成效。印度市场是公司全球化战略布局的一部分，公司之子公司春兴精工（印度）有限公司（以下简称“印度春兴”）已经在印度深耕十余年，为了创造新的市场增量，更好的服务于客户，报告期公司在印度增加投资建设移动通信业务生产线，印度工厂产能将进一步得到提升。

3）加强市场开拓，聚焦新项目开发，深度挖掘行业优质重点客户，提升公司销售收入。

2.2、强化管理变革

1）持续开展深化改革工作，提升生产组织运营能力建设的战略高度，坚持强化管理体系建设，将公司多年的丰富的行业经验和管理能力与数字化、信息化结合（如ERP企业管理系统、MES生产管理系统、SRM采购管理系统等），转化为可持续、可复制的管理和盈利能力。

2）全力开展降本增效，强化管理降本，深入推进低成本战略，以“优结构、提指标、降成本、增效益”等重点工作为抓手，严格控制各项成本费用，加强考核管理措施，降低管理成本，追求生产效益最大化。

3）拓宽采购渠道，降低采购成本。通过拓宽采购渠道，加大招标及招比价等方式增加采购过程的竞争性，提高采购质量，降低采购成本；贴近市场联动，确保就近优质资源采购，充分发挥区域资源优势及运距优势。

4）优化产品结构，降低产品成本，狠抓产品质量，提升客户满意度。

5）持续加大新产品研发力度，不断寻求技术改革和技术创新，提高产品竞争力和市场竞争力。

2.3、拓宽融资渠道

1）综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。

2）加大低成本融资力度。积极协调相关金融机构，维持银行现有授信额度，加大与金融机构、政府部门的沟通协调，详细了解并积极争取当地政府招商引资优惠政策，争取低成本融资，进一步降低公司融资成本及偿还压力。

2.4、加强资金统筹

1）持续加强资金统筹，加大应收款项的清欠催收力度，及时关注客户财务和资金状况，减少坏账损失。

2）大力推行“快速采购、快速生产、快速销售、快速回款”四快工作模式，不断提高资金周转效率。

2.5、督促控股股东及其关联方归还欠款

1）协助控股股东推进相关资产的变现工作，协助其梳理可变现资产，协助寻找买家等，具体情况详见问题一中的回复。

2）持续督促其筹措资金偿还债务。

公司在移动通信领域积累了多年的经验和资源，数次被客户认定为“战略供应商”，近年被授予“最佳交付供应商”等称号。2023年11月公司被评选为“第四届中国压铸件生产企业综合实力50强”。随着公司新能源汽车业务产能的逐步释放，新项目的逐步

量产，公司营业收入和经营业绩将得到进一步的提升和改善。另外，印度海外市场布局亦将为公司创造新的市场增量。同时，公司将持续利用自身规模优势、技术优势、客户优势、成本管理优势和人才及管理优势，以及公司管理变革和持续改善，提升公司核心竞争力，改善公司经营业绩。

综上所述，公司一直与主要客户保持稳定的合作，客户回款稳定，未发生大客户流失的情况；新业务发展良好，取得了新的技术突破。因此，基于目前的经营情况，公司主营业务的持续经营能力不存在重大不确定性，亦不存在《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的股票交易应被实施其他风险警示的情形。年审会计师回复：

核查程序：

1.获取管理层对持续经营能力的自我评估说明，结合扣非后净利润、净资产、偿债能力等财务数据，查阅并分析管理层持续经营能力评估假设的基础是否恰当，关注公司财务及经营情况是否存在明显恶化迹象。

2.关注公司是否存在逾期未偿还债务，关注是否存在其他可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

3.获取公司诉讼事项清单，关注是否存在重大诉讼或索赔事项，是否可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑。

4.获取管理层未来经营改善的相关措施及计划，并评价管理层计划在当前情况下的可行性。

核查结论：

核查未发现公司的持续经营存在重大疑虑的情况。

4.年报显示，2023年你公司精密铝合金结构件、移动通信射频器件、汽车件的毛利率较2022年分别下降4.89、4.98、14.22个百分点,2022年精密铝合金结构件、移动通信射频器件的毛利率较2021年分别上升10.37和12.56个百分点。你公司称，2023年受通信行业去库存化影响，你公司通信业务有所有降，预计自2024年下半年开始，市场将触底回升。

请你公司：

（1）结合生产销售模式、产品类型、成本结构、定价模式、行业环境和市场竞争情况等，分类别说明近三年来你公司产品毛利率波动较大的原因及合理性；

（2）结合具体可靠的行业、市场数据等，说明你公司判断通信业务市场将在2024年下半年开始触底回升的依据，年报内相关表述是否真实、准确；

（3）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第二十五条的要求，分产品类别补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力、运输费用等的金额及在成本总额中的占比情况。

请年审会计师事务所对上述问题（1）进行核查并发表明确意见。

（1）结合生产销售模式、产品类型、成本结构、定价模式、行业环境和市场竞争情况等，分类别说明近三年来你公司产品毛利率波动较大的原因及合理性。

公司回复：

1、生产销售模式

公司销售采取直销的模式，生产按照实际订单和生产的饱和度制定计划，采购根据生产计划进行，通过整合销售、采购渠道，依托生产基地，合理调配资源，最大限度发挥公司的产能规模优势。直销作为公司销售的主要方式，有利于公司直接面向客户，了解客户需求，更好地给客户提供高质量的产品。

2、产品类型

公司生产的产品主要包括精密铝合金结构件、移动通信射频器件以及汽车件。近三年公司各产品的销售收入情况如下：

单位：万元

报告期公司实现营业总收入232,812万元，较上期减少10.03%，收入减少主要系精密铝合金结构件和移动通信射频器件收入减少所致。公司精密铝合金结构件和移动通信射频器件主要系移动通信业务产品，属于移动通信产业链的上游企业，主要向通信设备商提供产品服务。报告期，受国际形势和市场去库存影响，对公司移动通信业务造成了一定的不利影响，通信业务收入的变动属通信行业正常的周期波动。近年来公司大力发展新能源汽车业务，快速切入新能源业务赛道。报告期公司汽车件营业收入80,469万元，较2022年度增长41.75%，较2021年度增长85.18%。随着部分项目逐步量产以及产能规模进一步释放，公司汽车件营业收入将持续提升。

3、定价模式

客户每年会向供应商进行招标，公司参照客户年度招标给出的目标价格，综合考虑原材料价格、人工成本、制造成本、订单数量、汇率等因素，结合市场竞争情况，综合确定产品的售价参与招标。客户根据供应商的报价、以往的交货达成率等情况综合考虑后分配业务份额，释放采购订单。公司产品的定价在年度招标价格的基础上，采用“价格联动”的定价方式，当产品的主要原材料和汇率变动超过一定幅度时，双方约定在一定周期内对产品的价格进行调整。

4、产品成本结构分析

（1）精密铝合金结构件成本结构情况

单位：万元

2023年度公司精密铝合金结构件产品毛利率13.08%，较2022年度下降4.89%，主要系产品售价下降所致。

公司精密铝合金结构件的主要客户是诺基亚和爱立信，根据2022年底的招标数据显示，2023年度诺基亚产品跟爱立信产品售价较2022年度均有不同程度的下降，产品售价的下调直接导致毛利率下降。受国际形势和市场去库存影响，对公司移动通信业务造成了一定的不利影响， 2023年度公司精密铝合金结构件业务销售收入66,659.84万元，较2022年度下降约21%。另外，2023年度公司承接的新项目较少，虽然新项目产品毛利较好，但是由于量少无法对整体毛利率造成显著影响，同时部分老产品进入生命周期中后期，其售价亦有所下降。经测算，2023年度公司精密铝合金结构件产品的平均售价较2022年下降6.5%，直接对公司产品毛利率造成了不利影响。

2022年度公司精密铝合金结构件毛利率较2021年度上升8.30%，主要原因详见公司于2023年7月29日在巨潮资讯网披露的《公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》中问题四第（二）问的回复内容。

（2）移动通信射频器件成本结构情况

单位：万元

2023年度公司移动通信射频器件产品毛利率19.67%，较2022年度下降4.98%，主要有以下两个方面：

一方面系客户端产品售价下降。公司移动通信射频器件产品是精密铝合金结构件的下游产品，主要客户亦是诺基亚和爱立信。受国际形势和市场去库存影响，对公司移动通信业务造成了一定的不利影响，导致公司订单有所下滑；另外，产品售价的下降，亦对销售收入造成了不利影响。2023年度公司移动通信射频器件产品销售收入61,177.41万元，较2022年下降约31%；因销售收入下降，固定成本并无显著下降，致使单个产品分摊的固定成本增加，直接导致产品毛利率下降。经测算，2023年度公司移动通信射频器件产品平均售价较2022年下降9.85%。

另一方面系产品结构变化。5G基站由于Massive MIMO功能的引入，对基站滤波器提出了小型化和轻量化的要求，小型化金属滤波器成为了5G基站在滤波器产品上的一个重要选择。报告期，公司成功开发了小型化、轻量化的滤波器项目，相比较于原有的射频件产品，该项目产品的体积较小、重量较轻，单位产品耗用的原材料成本也较小，故产品售价也相对较低且毛利较薄。另外，因该项目系报告期新开发业务，前期试生产投入较大且产品良率不太理想，亦对产品整体毛利率造成了不利影响。

2022年度公司移动通信射频器件产品毛利率较2021年度上升12.56%，主要原因详见公司于2023年7月29日在巨潮资讯网披露的《公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》中问题四第（二）问的回复内容。

（3）汽车件成本结构情况

单位：万元

2023年度公司汽车件产品毛利率12.46%，较2022年度下降14.22%，主要系产品成本上升所致。

2023年度公司汽车件产品实现销售收入8.05亿元，较2022年度上升41.75%。汽车件收入的增长主要来源于国内新能源汽车缸体、缸盖等零部件的销售。报告期，新能源汽车件业务仍有较多项目处于投入阶段，尚未形成大规模销售，导致汽车件产品成本上升，2023年度汽车件产品的单位成本较2022年度上升50.6%，直接影响了汽车件产品毛利率。

2022年度汽车件毛利率较2021年度上升13.03%，主要系产品售价上升所致。

公司汽车件的主要原材料为铝、铜等金属，原材料铝、铜的价格从2021年开始持续上涨，2022年度价格仍处于高位。基于原材料价格上涨，公司积极同客户协商调价事宜，2022年度汽车件产品平均售价较2021年上涨约16%，售价的上涨直接导致产品毛利率上升。

5、行业环境及市场竞争情况

公司移动通信业务主要产品是射频器件、通信结构件，属于移动通信产业链的上游企业，主要向国外通信设备商提供产品服务，产品经过设备集成商的集成后安装于移动运营商投资建设的移动基站中。报告期内，受国际形势和市场去库存影响，对公

司移动通信业务造成了一定的不利影响。2023年我国汽车市场整体持续向好，产销量创下新高。预计2024年新能源车价格竞争仍将成为主旋律，头部新能源车企将有望凭借在新能源技术和产业链上的领先优势持续扩大市场份额。公司汽车零部件业务主要生产精密轻金属、精密铝合金结构件及钣金件，主要用于传统燃油车和新能源汽车，公司所处的行业属于汽车产业链的上游，主要服务于汽车制造商或生产商。随着汽车市场尤其是新能源汽车销量的增长，公司有望得到更多的商业机会。年审会计师回复：

核查程序：

1.获取并复核公司分产品主营业务收入明细表，分析公司产品收入结构及其变动的合理性。

2.获取并复核营业成本的主要构成项目明细，分析各项目在成本总额中的占比情况，了解产品毛利率波动的具体原因，并分析其合理性。

3.结合产品类型，对收入、成本及二者是否配比和毛利波动情况进行分析，了解产品毛利率波动的具体原因，判断销售收入及毛利变动的合理性。

核查结论：

核查未发现公司产品毛利率波动存在重大不合理的情况。

6.年报显示，你公司报告期末投资性房地产账面原值2.99亿元，累计折旧和摊销0.46亿元，报告期新增折旧和摊销875.40万元，未计提减值准备。固定资产账面原值29.86亿元，累计折旧12.36亿元，报告期新增折旧计提1.77亿元，计提减值准备4.87亿元；其中暂时闲置的固定资产原值6.99亿元，计提减值准备1.50亿元，通过经营租赁租出的固定资产2.41亿元。无形资产土地使用权账面原值1.47亿元，累计摊销0.24亿元，报告期新增摊销292.84万元，未计提减值准备。在建工程中设备安装工程期初余额0.67亿元，报告期新增4.08亿元，转入固定资产0.52亿元，期末余额4.21亿元。截至2023年末，你公司净资产余额2.43亿元。

租赁活动相关信息显示，你公司存在较多车间、厂房等房屋建筑物为经营租赁或

融资租赁租入。请你公司：

（1）列示主要投资性房地产的基本情况，包括但不限于资产的地理位置、历史情况、占地面积、建筑面积、目前的使用状态、出租合同主要条款、历史租金收取情况等，结合报告期大额投资在建工程及租入较多车间、厂房的情况，说明同时将大额投资性房地产、固定资产对外出租的合理性和必要性，在此基础上说明投资性房地产、固定资产的真实性，是否存在虚增净资产的情形；

（2）说明报告期投资性房地产、固定资产、无形资产土地使用权的折旧、摊销相关的会计估计和会计政策，说明与以前年度是否一致，与同行业公司相比是否存在显著差异，是否存在通过少计提折旧、摊销或减值虚增净资产的情形；

（3）结合报告期新增在建工程的主要项目、投资资金来源，说明在建工程的真实性，以及是否存在延迟转入固定资产以少计提折旧的情形。

请年审会计师事务所对上述问题进行核查并发表明确意见。

（1）列示主要投资性房地产的基本情况，包括但不限于资产的地理位置、历史情况、占地面积、建筑面积、目前的使用状态、出租合同主要条款、历史租金收取情况等，结合报告期大额投资在建工程及租入较多车间、厂房的情况，说明同时将大额投资性房地产、固定资产对外出租的合理性和必要性，在此基础上说明投资性房地产、固定资产的真实性，是否存在虚增净资产的情形。

公司回复：

1）投资性房地产情况

公司投资性房地产为子公司深圳市福昌电子技术有限公司（以下简称“福昌电子”）持有的一处房地产，位于深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝龙一路旁（福昌盛产业园），宗地号G02315-0014，宗地面积15000.24平方米，计入容积率总建筑面积不超过37500平方米，其中厂房33750平方米、配套办公及科研3750平方米。

经公司第三届董事会第二十二次临时会议和2017年第三次临时股东大会审议通过，公司向福昌电子投入不超过2.8亿元人民币，用于支付和清偿《深圳市福昌电子技术有限公司重整计划草案》涉及的相关费用以及福昌电子的债务，重整完成后，公

司将取得福昌电子100%股权。2020年7月9日，福昌电子完成重整及投资人工商变更，将相关资产移交给公司，至此公司取得福昌电子100%股权以及控制权。因福昌电子经营业务为以自有厂房对外出租获取租赁收入，公司管理层认为上述不构成业务收购，将该收购视为资产收购，合并层面投资性房地产初始入账价值为2.99亿元。

因进入重整程序前，福昌电子将福昌盛工业园内的厂房建筑物出租给深圳市天亨达实业发展有限公司(以下简称“天亨达”)，为了福昌盛工业园的有序运营，房产移交完成后，公司继续与天亨达签订租赁合同，将持有的房产整体出租给天亨达，合同约定租期为2019年9月21日至2022年9月20日，月租金含税金额80.00万元，第二年开始租金每年递增5%。2020年12月26日，福昌电子与天亨达签订租赁合同补充协议，租期延长至2025年9月20日。合同签订后，天亨达按时交付租金，直至2023年7月开始，天亨达欠付福昌电子租金，后经法院调解，双方达成和解并解除租赁协议，天亨达配合完成福昌盛工业园内39家次承租人合同移交。2024年3月15日，福昌电子重新与深圳市卓城物业管理有限公司（以下简称卓城物业）签订租赁合同，将持有的房产整体出租给卓城物业，合同约定租期为2024年4月1日至2029年3月31日，月租金含税金额97.24万元，第二年开始租金每年递增5%，目前租赁合同正常执行。

2）大额投资在建工程情况

近年来，公司大举措开拓新能源汽车业务、快速切入新能源业务赛道，陆续在扩建相关产能、增购大型设备等，报告期公司大额投资在建工程，主要系在金寨春兴投资的新能源汽车零部件生产设备。

3）公司承租厂房情况

报告期末，公司租入的车间、厂房情况如下：

公司承租的车间、厂房均系在子公司生产经营地，系为了公司业务拓展需要，为了更好的服务于客户，符合公司做大做强的发展规划，具有合理性和必要性。4）固定资产出租情况公司通过经营租赁租出的2.41亿元固定资产，主要系元生智汇的房屋建筑物（坐落于福建省莆田市仙游县鲤南镇瑞园村）。元生智汇成立之初主要从事与消费电子业务相关的生产与制造，因消费电子行业竞争激烈，产品利润率低，资金占用周期长，导致元生智汇持续亏损。2019年底，元生智汇拟进行业务规划调整，暂时关停了原来的生产制造业务，拟作新的业务规划，后因经营环境变化，新业务未得到顺利开展。其经营模式转变为以厂房和设备租赁为主营业务。

综上所述，公司大额投资在建工程、租入厂房均系公司生产经营和业务发展需要，系为了更好服务于客户，满足客户需求，符合公司未来发展战略，具有合理性和必要性。公司将福昌电子投资性房地产和元生智汇房屋建筑物对外出租，该行为属于公司

正常经营活动，系福昌电子和元生智汇的主营业务。另外，公司每年末均会对固定资产进行盘点，根据盘点结果显示，公司账面投资性房地产、固定资产真实存在，不存在虚增净资产的情形。年审会计师回复：

核查程序：

1.获取并查阅公司投资性房地产产权归属证明，查阅投资性房地产地理位置、占地面积、建筑面积等基本情况信息，了解资产的相关使用状态。

2.获取并查阅公司投资性房地产相关的租赁合同，核查出租合同的承租人信息、主要租赁条款，核查相关租赁合同的租金收取银行回单。

3.了解公司投资在建工程及租入较多车间、厂房的具体原因，了解投资性房地产、固定资产对外出租的原因，核查相关业务的合理性和必要性。

核查结论：

公司投资性房地产、固定资产列报真实，核查未发现存在虚增净资产的情形。

（2）说明报告期投资性房地产、固定资产、无形资产土地使用权的折旧、摊销相关的会计估计和会计政策，说明与以前年度是否一致，与同行业公司相比是否存在显著差异，是否存在通过少计提折旧、摊销或减值虚增净资产的情形。

公司回复：

公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式计量的建筑物的后续计量，比照固定资产的后续计量，按月计提折旧；采用成本模式计量的土地使用权的后续计量，比照无形资产的后续计量，按月进行摊销。

公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧，并按照固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率计算确定折旧率和折旧额，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。

固定资产类别、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率列示如下：

公司对使用寿命有限的无形资产，自达到预定用途时起在其使用寿命内采用直线法分期摊销，不预留残值。无形资产的摊销金额通常计入当期损益；某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。公司对使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不进行摊销。

无形资产类别、使用寿命、预计净残值率和年摊销率列示如下：

报告期末，公司无使用寿命不确定的无形资产，全部无形资产在使用期间均已按会计政策每年正常进行摊销。

1）同行业公司一：大富科技（300134）

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下：

固定资产以取得时的实际成本入账， 并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

各类固定资产的折旧方法：

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

使用寿命不确定的无形资产不摊销， 本公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进 行复核。对使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据是：

无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的。

2）同行业公司二：东山精密（002384）

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。

各类固定资产的折旧方法：

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

使用寿命不确定的无形资产不摊销，在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核。3）同行业公司三： 武汉凡谷（002194）投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租的房屋建筑物，采用成本模式计量。投资性房地产采用年限平均法计 提折旧或摊销。各类投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧（摊销）率如下：

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入、且其成本能够可靠计量时予以确认。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。固定资产的分类、折旧年限、 预计净残值率、折旧率如下：

无形资产包括土地使用权、软件、专利权、专有技术等。土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；软件与专有技术、专利权等无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按

其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命 有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。集团无使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

综上，报告期公司投资性房地产、固定资产、无形资产土地使用权的折旧、摊销相关的会计估计和会计政策与以前年度一致，与同行业公司相比不存在显著差异，不存在通过少计提折旧、摊销或减值虚增净资产的情形。年审会计师回复：

核查程序：

1.查阅并对比近三年公司投资性房地产、固定资产、无形资产土地使用权的折旧、摊销相关会计政策和会计估计，核查是否存在会计政策和会计估计的变更情况。

2.查阅同行业公司投资性房地产、固定资产、无形资产土地使用权的折旧、摊销相关的会计政策和会计估计，对比核查公司上述会计政策和会计估计是否与同行业公司存在显著差异。

3.复核本期折旧、摊销费用的计提和分配。复核本期折旧、摊销费用的计提是否正确，分配方法是否合理，是否与上期一致。

4.查看资产的运营状况，关注资产负债表日是否存在减值迹象。

核查结论：

公司报告期投资性房地产、固定资产、无形资产土地使用权的折旧、摊销相关的会计估计和会计政策与以前年度一致，与同行业公司相比不存在显著差异，核查未发现存在通过少计提折旧、摊销或减值虚增净资产的情形。

（3）结合报告期新增在建工程的主要项目、投资资金来源，说明在建工程的真实性，以及是否存在延迟转入固定资产以少计提折旧的情形。公司回复：

报告期公司新增在建工程4.08亿元，其中金寨春兴3.49亿元、印度春兴0.41亿元，均为设备投资。

金寨春兴投资的资金来源主要为金融机构贷款、售后回租、自筹资金；2019年6月6日，公司（乙方）与金寨县人民政府（甲方）签订《春兴通讯科技产业园投资协议书》，打造春兴通信科技产业园，协议约定甲方担保争取金融机构贷款或由甲方借款，支持项目搬迁和组织生产使用。印度春兴投资的资金来源主要为自筹资金。

近年来，公司大举措开拓新能源汽车业务、快速切入新能源业务赛道，陆续在扩建相关产能、增购大型设备。2023年度，子公司金寨春兴由通信产业向新能源汽车行业转型，大规模投资新能源汽车件生产线；另外，印度市场系公司全球化战略布局的一部分，公司在印度投资通信业务生产线亦是为公司创造新的市场增量。相关设备投资真实存在，符合公司未来发展战略规划。

公司固定资产在达到预定可使用状态时转固。对于机器设备，在安装完成、试运行良好并出具设备验收单后转固。公司已验收的设备均已及时转入固定资产并计提折旧，不存在延迟转入固定资产以少计提折旧的情形。

年审会计师回复：

核查程序：

1.获取并核查在建工程主要项目投资明细，了解在建工程投资建设的原因，是否与公司业务发展相适应。

2.了解并核查相关在建工程投资资金来源。

3.对重要在建工程项目执行监盘程序，核查在建工程的真实性。

4.检查本期在建工程的大额增减变动，获取相关采购合同、发票、到货验收资料等支持性文件，了解相关设备调试验收的正常周期和验收流程，确定在建工程入账会计处理是否正确，核实在建工程转固时点是否正确。

5.访谈主要设备代理供应商，了解其股权结构、董监高、主营业务范围等基本

信息，与公司的业务合作情况、资金往来情况、以及是否与公司董监高、实控人存在关联关系。并选取大额设备采购合同，穿透核查设备代理供应商与最终设备供货商的合同及发票、相关代理资质等，核查业务的真实性及相关合同定价的合理性。

核查结论：

公司在建工程列报真实，设备验收转固、计提折旧符合公司相关规定。

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

2024年7月2日