金新农：对外投资管理制度

深圳市金新农科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则第一条 为规范深圳市金新农科技股份有限公司(以下简称“公司”)投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳市金新农科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。第二条 本制度所称投资仅指公司的长期股权投资，不包括委托理财、证券投资、衍生品交易等。

（一）本制度所称长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资；

（二）本制度所称证券投资，是指公司购买股票、基金、债券等有价证券及其衍生品的行为；

公司进行证券投资、衍生品交易、委托理财，按公司《证券投资管理制度》《期货及衍生品交易管理制度》《委托理财管理制度》的要求执行。

第三条 公司投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）符合公司发展战略；

（三）以经济效益为中心，合理配置企业资源，促进要素优化组合；

（四）各部门分工合作，相互配合、相互监督；

（五）维护公司、股东合法权益。

第二章 投资决策及程序第四条 公司股东大会、董事会、投资决策委员会、经营管理会议为公司的投资决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。公司对外投资事项低于董事会审议标准时，应当由投资决策委员会审议决定。

符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东大会审批决定：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五条 公司发生的对外投资仅达到本制度第四条第二款第（四）项或者第

（六）项标准，且上市公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元时，可免于按照第四条第二款的要求提交股东大会审议。

第六条 公司应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第四条规定。公司发生的交易按照本条规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到第四条规定的审议标准的，可以仅将本次交易事项按照第四条规定进行审议，并在议案中说明前期累计未达到审议标准的交易事项。公司已按照本制度第四条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第七条 公司发生对外投资，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第四条的规定。公司分期实施对外投资事项的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第四条的规定。

第八条 公司与关联人之间关联投资的审批权限为：

符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定：

1、与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

符合下列条件的对外投资事项由股东大会审批决定：

公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易。除提交股东大会审议，还应当按照《股票上市规则》的规定聘请中介机构对交易标的进行评估或者审计。

公司审议关联投资事项时，关联董事或股东应当回避表决，关联董事或股东的界定参照《股票上市规则》有关规定执行。

第九条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应

当以上市公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第八条的规定。

第十条 公司关联人单方面向上市公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用本制度第八条的规定。第十一条 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资。

第十二条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三章 对外投资的实施与管理

第十三条 规划运营中心是公司对外投资的管理机构：

1、根据公司经营目标和发展规划编制并指导实施投资计划；

2、对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；

3、负责跟踪分析新增投资企业或项目的运行情况；

4、与公司财务中心共同参与投资项目终（中）止清算与交接工作；

5、根据本制度，制定投资相关的流程、标准和细则；

6、协调组建投资项目小组，向董事长汇报投资工作的进展；

7、本制度规定的其他职能。

第十四条 公司财务中心协助规划运营中心开展投资工作，负责对外投资项目效益评估，资金筹措，出资手续办理等。

必要情况下，公司可以委托法律服务中介机构对拟投资项目做投资前尽职调查，规避相应的风险。

第十五条 公司对外投资项目，按下列程序办理：

1、规划运营中心对拟投资项目进行调研，形成可行性报告，对项目可行性进行分析和论证。

2、可行性报告的格式、内容由规划运营中心根据实际情况自行决定，但至少应包括如下内容：项目基本情况、投资预期收益、风险及应对策略、项目可行性的结论。

3、可行性报告形成后应报公司董事长审核并签署审核意见，董事长认为有必要时可以组织专家或管理人员进行集体论证。

4、可行性报告通过审核或论证后，根据项目金额报投资决策委员会或经营管理会议、董事会、股东大会审批。

5、可行性报告获批准后，责成公司相关部门及人员与对方签订正式的合同或协议并实施。

第十六条 对外投资项目一经确立，由规划运营中心对项目实施全过程进行监控。

第十七条 审计部对投资项目资产交接及实施情况进行监督。在对外投资项目结束后30日内对投资项目过程进行审计，审计应当重点关注下列内容：

（1）对外投资是否按照本制度规定的程序操作，有无越权审批现象；

（2）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

（3）对投资项目的可行性、投资风险和投资收益的合规性进行审计评价，跟踪监督重大投资项目的进展情况。

第四章 对外投资的人事管理

第十八条 本公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第十九条 对于对外投资组建的控股公司，本公司应派出经法定程序选举产生的董事、执行董事，并派出相应的经营管理人员(包括财务经理)，对控股公司的运营、决策起决定性作用。

第二十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现本公司投资的保值、增值。

第二十一条 本公司委派出任被投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，获取更多的被投资单位信息，及时向本公司汇报被投资单位情况。

第五章 对外投资的收回及转让第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满；

2、由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

4、合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。

第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景；

3、由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其它情形。

第二十四条 投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、权限相同。

第六章 附则

第二十五条 本制度未尽事宜，按国家或监管部门有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与国家或监管部门日后颁布的相关规则文件冲突时，从其规定。

第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十七条 本制度解释权归公司董事会。

深圳市金新农科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月