金新农：中信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对金新农非公开发行股票解除限售上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售非公开发行股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2403号）核准，深圳市金新农科技股份有限公司向公司控股股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名“广州湾区金农投资合伙企业（有限合伙）”）非公开发行人民币普通股128,499,507股，本次非公开发行新增股份已于2020年12月30日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由562,553,259股增加至691,052,766股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2022年9月，公司向7名特定对象非公开发行A股股票117,056,856股，本次非公开发行新增股份已于2022年9月30日在深圳证券交易所上市。
2020年12月30日至本核查意见出具日，公司总股本因回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票而减少3,664,000股。
2020年12月30日至本核查意见出具日，公司总股本因可转换公司债券转股新增股份100,973股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为804,546,595股，限售条件流通股/非流通股为136,624,225股，其中首发后限售股128,499,507股，高管锁定股7,989,738股，股权激励限售股134,980股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东广州金农产业投资合伙企业（有限合伙）承诺所取得公司本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让，因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
截至本核查意见出具日，上述承诺主体严格履行股份限售相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年1月2日。
2、本次解除限售股份数量为128,499,507股，占公司总股本比例为15.97%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名，对应证券账户数1个。
4、本次解除限售股份的具体情况如下：
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次限售股份 上市流通前 | 本次变动 | 本次限售股份 上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 136,624,225 | 16.98% | -128,499,507 | 8,124,718 | 1.01% |
| 高管锁定股 | 7,989,738 | 0.99% | - | 7,989,738 | 0.99% |
| 首发后限售股 | 128,499,507 | 15.97% | -128,499,507 | - | - |
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股总数（股） | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司无限售条件股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 1 | 广州金农产业投资合伙企业（有限合伙） | 250,699,507 | 128,499,507 | 128,499,507 | 19.24% | 15.97% |
| 合 计 | 250,699,507 | 128,499,507 | 128,499,507 | 19.24% | 15.97% | |
| 股份性质 | 本次限售股份 上市流通前 | 本次变动 | 本次限售股份 上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 股权激励限售股 | 134,980 | 0.02% | - | 134,980 | 0.02% |
| 二、无限售条件流通股 | 667,922,370 | 83.02% | 128,499,507 | 796,421,877 | 98.99% |
| 三、总股本 | 804,546,595 | 100.00% | - | 804,546,595 | 100.00% |
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股本结构表为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规章的要求。截至本核查意见出具之日，公司关于本次限售股份的信息披露真实、准确、完整。本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为。综上所述，本保荐机构对金新农本次限售股份解禁上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 林施婷 | 刘 源 |
中信证券股份有限公司
2023年12月27日