金新农：关于签订合作框架协议的进展公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2024-029
深圳市金新农科技股份有限公司关于签订合作框架协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、合作进展概述
深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）与保國利民國際控股有限公司（以下简称“保國利民國際公司”）于2024年3月14日在深圳市签署了《合作框架协议》，双方拟深度合作，共建前海大易平台，开展国际农产品贸易等相关业务，具体详见公司于2024年3月15日披露的《关于签订合作框架协议的公告》。
近期，为进一步落实《合作框架协议》，公司和保國利民國際公司签署了上述框架协议的正式具体项目协议《股权转让协议》，公司将全资子公司深圳市前海大易技术开发有限公司（以下简称“前海大易”）60%股权转让给保國利民國際公司。上述股权转让于2024年4月18日完成工商变更登记，工商变更登记完成后前海大易不再纳入公司合并财务报表范围。
保國利民國際公司不是公司关联方，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、合作方介绍
1、基本信息
| 公司名称 | 保國利民國際控股有限公司 |
| 公司名称（英文） | China New Poly Limited |
| 商业登记号码 | 62673970 |
| 类型 | 股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张晓琚 |
| 成立日期 | 2014年1月22日 |
| 注册资本 | 10,000 HKD |
| 注册地址（英文） | UNIT C 9/F WINNING HOUSE 72-76 WING LOK STREET SHEUNG WAN HK |
| 主营业务 | 大宗商品贸易 |
注：保國利民國際公司于近期将公司英文名称由“Baoguo Limin International Holdings Co.,Limited”变更为“China New Poly Limited”。
2、主要股东
| 股东名称 | 持股比例 |
| 立信國際資本控股有限公司 | 45% |
| 张晓琚 | 35% |
| 王悦 | 15% |
| 杨大勇 | 5% |
3、保國利民國際公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。经查询，保國利民國際公司不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同的能力。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 深圳市前海大易技术开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914403003429655589 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨俊 |
| 成立日期 | 2015年7月8日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实缴资本 | 2,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市光明区光明街道东周社区光电北路18号金新农大厦14层1407 |
| 经营范围 | 一般经营项目：种猪、饲料的技术开发；生物技术、生物医药的技术开发及技术咨询；经济信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；饲料原料销售；企业管理咨询；牲畜销售；畜牧机械销售。货物进出口；国内贸易代理；农副产品销售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
许可经营：种畜禽生产经营（依法取得相关许可后方可经营）；兽药经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：前海大易不是失信被执行人。
2、主要股东：
变更前：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳市金新农科技股份有限公司 | 100% |
变更后：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 保國利民國際控股有限公司 | 60% |
| 深圳市金新农科技股份有限公司 | 40% |
3、主要财务数据
| 项目 | 2023年12月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额（万元） | 1,446.27 | 1,543.62 |
| 负债总额（万元） | 76.53 | 122.62 |
| 净资产（万元） | 1,369.74 | 1,421.01 |
| 应收款项总额（万元） | 1,177.77 | 1,332.01 |
| 项目 | 2023年 （未经审计） | 2022年 （已经审计） |
| 营业收入（万元） | 3.36 | 119.02 |
| 营业利润（万元） | -64.86 | -85.94 |
| 净利润（万元） | -49.07 | 59.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 34.96 | 1,020.59 |
4、公司不存在为前海大易提供担保、财务资助、委托其理财以及其他占用上市公司资金的情况，亦不存在股权转让完成后以经营性资金往来的形式变相为前海大易提供财务资助的情形。公司和前海大易的资金往来情况如下：
| 公司名称 | 科目 | 客商名称 | 期末余额（元） |
| 深圳市金新农科技股份有限公司 | 其他应付款 | 深圳市前海大易技术开发有限公司 | 11,518,958.11 |
四、交易协议的内容
1、合作事宜
甲方：深圳市金新农科技股份有限公司乙方：保國利民國際控股有限公司甲乙双方共建前海大易平台，通过前海大易开展农产品等国际贸易。
2、合作方案
2.1 甲方尚未实缴金额（3,000万元）由乙方在出资期限届满前（即2025年7月8日前）实缴完毕，乙方对应享有前海大易60%股权。
2.2 本协议生效后二十个工作日内，双方依法办理工商变更登记、股东名册变更及公司章程修改等手续。
2.3 前海大易设董事会，由3名董事组成，甲方委派1名，乙方委派2名，董事任期三年，任期届满，经股东会任命可连任。
2.4 前海大易不设监事会，设监事1名，由乙方委派。
2.5 本次交易过渡期为三个月，过渡期内前海大易总经理及法定代表人由甲方委派。过渡期结束，法定代表人由前海大易控股股东指派。
2.6 甲方依法享有股东知情权，前海大易应于每月15日前按照甲方要求定期报送和提供财务会计报告和相关统计报表。
2.7 前海大易盈利在扣除公司必要开支外，优先分配给乙方用于实缴注册资本。待注册资本完成实缴后，前海大易弥补亏损、提取公积金、缴纳企业所得税后的当年净利润用于分红，甲乙双方按照认缴出资额比例（即甲方按40%、乙方按60%）分红，于次年5月31日前完成上一年度的分红。
2.8 甲方认可本次股权转让前前海大易年度亏损，但借款、欠款、资金往来在双方完成实缴时必须清零。
3、费用负担
本协议项下股权转让发生的税金及相关费用，由双方依据相关法律法规的规定各自承担。
4、特别约定
4.1 如前海大易连续3个会计年度亏损或亏损累计达7,000万元时，甲方有权要求乙方受让甲方持有的前海大易全部股权（受让价格为甲方对前海大易的投资本金）。
4.2 如乙方未及时足额缴纳出资致使甲方因此承担赔偿/补充责任，甲方有权在承担责任后就所受全部经济损失向乙方追偿。
5、违约责任
5.1 任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺的，经守约方书面催告后30日内仍未履行或纠正的，守约方有权单方解除本协议，违约方赔偿由此给守约方造成的损失。
5.2 任何一方未按照本协议约定日期履行金钱给付义务或者可量化为金钱的给付义务，则需要按照应支付金额万分之三每日向守约方支付违约金，直至实际支付义务履行完毕日为止。
6、争议的解决
双方因履行本协议所发生的争议，应当友好协商解决。如协商不成，应向前海大易所在地人民法院起诉。
7、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖单位公章之日起生效。
五、对公司的影响
本次公司和保國利民國際公司合作，有利于充分发挥双方各自优势开展大宗农产品国际贸易等业务，是公司成本领先战略的持续推进，对公司本年度及未来经营业绩的影响存在不确定性。本次交易完成后前海大易不再纳入公司合并财务报表范围。
六、风险提示
合作业务的具体开展有赖于双方未来的密切协作，能否达到预期以及对公司经营业绩的影响尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《股权转让协议》
特此公告。
深圳市金新农科技股份有限公司董事会
2024年4月19日