凯美特气：向特定对象发行股票验资报告
湖南凯美特气体股份有限公司
验资报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 一、验资报告 | 1-2 |
| 二、验资报告附件 | |
| 1．新增注册资本实收情况明细表 | 3 |
| 2. 注册资本及股本变更前后对照表 | 4 |
| 3. 验资事项说明 | 5-8 |
验资报告
致同验字（2023）第420C000348号
湖南凯美特气体股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2023年07月17日止新增注册资本的实收情况。按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币642,550,000.00元，股本为人民币642,550,000.00万元。2022年3月16日，贵公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；2023 年3月 9日第六届董事会第三次（临时）会议审议通过的《关于公司2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》；2023 年 3 月 22 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于湖 南凯美特气体股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》；2023 年 4 月 17 日，中国证监会出具了《关于同意湖南凯美特气体股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号），同意公司向 特定对象发行股票的注册申请；2023年7月6日贵公司向深圳证券交易所申报《向特定对象发行股票发行方案》。本次贵公司向泰康资产管理有限责任公司（代泰康资产悦泰增享资产管理产品）、国信证券股份有限公司、安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品）、榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、天安人寿保险股份有限公司-分红产品、诺德基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、华夏基金管理有限公司、李天虹、瑞士银行（UBS AG）共11家特定投资者发行股票71,647,901.00股，每股价格人民币9.77元，发行后增加公司股本71,647,901.00元，变更后的注册资本增至人民币714,197,901.00元。
经我们审验，截至2023年07月17日止，贵公司已收到11家特定投资者缴纳的认购股款人民币699,999,992.77元（陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾贰元柒角柒分），扣除发行费用人民币6,821,119.04元，实际募集资金净额为人民币693,178,873.73元，其中：列入贵公司股本人民币71,647,901.00元，资本公积人民币621,530,972.73元。全部以货币资金出资。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币642,550,000.00元，股本人民币642,550,000.00元，业经本所审验，并于2023年03月24日出具“致同验字（2023）第420C000125号”《验资报告》。截至2023年07月17日，变更后的累计注册资本人民币714,197,901.00元，股本人民币714,197,901.00元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
附件：1.注册资本实收情况明细表
2. 注册资本及股本变更前后对照表
3.验资事项说明
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 二Ｏ二三年七月十八日 | |
| 附件1 | - | |||||||||
| 新增注册资本实收情况明细表 | ||||||||||
| 截至2023年07月17日止 | ||||||||||
| 序号 | 股东名称 | 认缴新增注册资本 | 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||
| 货币 | 实物 | 资本公积 | 合计 | 其中:股本 | ||||||
| 金额 | 占新增注册资本比例（%） | |||||||||
| 中国注册会计师（签章） | ||||||||||
| 中国注册会计师（签章） | ||||||||||
| 被审验单位名称：湖南凯美特气体股份有限公司货币单位：人民币元 | |
| 浩讯科技有限公司 259,861,273.00 40.44 259,861,273.00 36.39 259,861,273.00 40.44 259,861,273.00 36.39 | |
| 社会公众股 382,688,727.00 59.56 454,336,628.00 63.61 382,688,727.00 59.56 454,336,628.00 63.61 | |
| 其中：参与股权激励的员工 18,850,000.00 2.93 18,850,000.00 2.64 18,850,000.00 2.93 18,850,000.00 2.64 | |
| 4,094,165.00 0.57 4,094,165.00 4,094,165.00 0.57 | |
| 国信证券股份有限公司 4,094,165.00 0.57 4,094,165.00 4,094,165.00 0.57 | |
| 5,220,061.00 0.73 5,220,061.00 5,220,061.00 0.73 | |
| 4,094,165.00 0.57 4,094,165.00 4,094,165.00 0.57 | |
| 财通基金管理有限公司 13,203,684.00 1.85 13,203,684.00 13,203,684.00 1.85 | |
| 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 4,094,165.00 0.57 4,094,165.00 4,094,165.00 0.57 | |
| 诺德基金管理有限公司 15,660,184.00 2.19 15,660,184.00 15,660,184.00 2.19 | |
汇安基金管理有限责任公司 8,085,977.00 1.13 8,085,977.00 8,085,977.00 1.13
| 华夏基金管理有限公司 4,401,228.00 0.62 4,401,228.00 4,401,228.00 0.62 |
| 李天虹 4,094,165.00 0.57 4,094,165.00 4,094,165.00 0.57 |
| 瑞士银行(UBS AG) 4,605,942.00 0.64 4,605,942.00 4,605,942.00 0.64 |
| 合计642,550,000.00 100.00 714,197,901.00 100.00 642,550,000.00 100.00 71,647,901.00 714,197,901.00 100.00 |
中国注册会计师（签章）中国注册会计师（签章）
中国注册会计师（签章）中国注册会计师（签章）
注册资本及股本变更前后对照表
| 注册资本及股本变更前后对照表 |
| 截至 2023 年 07月17日 |
股东名称
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 股本 | |||||||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |||||
| 金额 | 出资比例% | 金额 | 出资比例% | 金额 | 占注册资本总额比例% | 金额 | 占注册资本总额比例% | ||
附件3
验资事项说明
一、基本情况
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称贵公司）系2007年8月29日原湖南凯美特气体有限公司全体股东共同签署《发起人协议》，经原湖南凯美特气体有限公司第四届四次董事会决议通过，于2007年10月15日经中华人民共和国商务部以商资批[2007]1752号《商务部关于同意湖南凯美特气体有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由原湖南凯美特气体有限公司整体变更，以发起设立方式成立的股份有限公司，并于2007年10月22日在中华人民共和国商务部换发了批准号为商外资资审A字［2007］0245号《台港澳侨投资企业批准证书》；股东为浩讯科技有限公司、岳阳信安投资咨询有限公司和四川开元科技有限公司，原注册资本为人民币60,000,000.00元，实收资本为人民币60,000,000.00元，取得了湖南省岳阳市工商行政管理局核发的注册号为430600400000124的《企业法人营业执照》。贵公司根据2010年3月3日召开的2009年度股东大会决议和修改后章程的规定，经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］121号文《关于湖南凯美特气体股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）20,000,000.00股，变更后的注册资本为人民币80,000,000.00元。根据贵公司2011年5月10日召开的2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，以发行后总股本80,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股以未分配利润送红股5股，共计送股40,000,000.00股，送红股后的注册资本增至人民币120,000,000.00元。根据贵公司2012年3月22日召开的2011年度股东大会决议和修改后章程的规定，以2011年12月31日总股本120,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增5股，共计转增60,000,000.00股，转增后的注册资本增至人民币180,000,000.00元。根据贵公司2013年2月28日召开的2012年度股东大会决议和修改后章程的规定，以2012年12月31日总股本180,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增5股，共计转增90,000,000.00股，转增后的注册资本增至人民币270,000,000.00元。根据贵公司2014年5月16日召开的2013年度股东大会决议和修改后章程的规定，以2013年12月31日总股本270,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股
以资本公积金转增5股，共计转增135,000,000.00股，转增后的注册资本增至人民币405,000,000.00元。根据贵公司2015年5月20日召开的2014年度股东大会决议和修改后章程的规定，以2014年12月31日总股本405,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增4股，共计转增162,000,000.00股，转增后的注册资本增至人民币567,000,000.00元。公司于2016年8月22日重新取得岳阳市工商行政管理局核发统一社会信用代码914306006166503867号的《营业执照》；注册资本56,700.00万元，股本56,700.00万元；法定代表人：祝恩福；注册地址：湖南省岳阳市七里山。根据贵公司2017年5月18日召开的2016年度股东大会决议和修改后章程的规定，以2016年12月31日总股本567,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股以资本公积金转增1股，共计转增56,700,000.00股，转增后的注册资本增至人民币623,700,000.00元。根据贵公司2022 年度第二次临时股东大会决议、第五届董事会第十二次（临时）会议决议和《2022 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）》的方案，拟向激励对象授予不超过 1,900.00 万股（其中首次授予 1,520.00 万股）限制性股票，每股面值1元，授予价格为 8.19 元/股，股东认缴股本均以货币资金缴纳。截至2022年10月28日，贵公司参与本次股权激励的195名股东认购公司股本1,505.00 万股，增加公司股本15,050,000.00元，变更后的注册资本增至人民币638,750,000.00元。根据贵公司2023年3月9日第六届董事会第三次（临时）会议决议及《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，拟向激励对象授予380.00 万股限制性股票，每股面值1元，授予价格为 8.19元/股，股东认缴股本均以货币资金缴纳。截至2023年3月22日，贵公司参与本次股权激励的76名股东认购公司股本380.00万股，增加公司股本380.00万元，变更后的注册资本增至人民币64,255.00万元。2022年3月16日，贵公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；本次向特定对象发行股票，经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]800号《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》文件批复；本次贵公司向11家特定投资者发行股票7,164.7901万股，每股价格人民币9.77元，发行后增加公司股本7,164.7901万元，变更后的注册资本增至人民币71,419.7901万元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司2022 年度第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、2023 年3月9日第六届董事会第三次（临时）会议审议通过的《关于公司2022 年度向特定对象发行股票预案的议案》、2023年7月5日《向特定对象发行股票发行方案》及与特定投资者达成的投资协议，拟向11名特定投资者发行股票，每股面值1元，发行价格为 9.77 元/股，股东认缴股本均以货币资金缴纳。
三、审验结果
截至2023年7月17日，参与本次向特定投资者发行股票的投资者共认购公司股票71,647,901股，每股面值1元，发行价格9.77元/股，共计收到股款人民币699,999,992.77元，扣除发行费用人民币6,821,119.04元，实际募集资金净额为693,178,873.73元，其中：列入贵公司股本人民币71,647,901.00元、资本公积人民币621,530,972.73元。
本次向特定投资者发行股票的发行费用明细表如下：
| 项 目 | 含税金额(元） | 不含税金额（元） |
| 保荐及承销费用 | 5,999,999.94 | 5,660,377.30 |
| 律师费用 | 500,000.00 | 471,698.12 |
| 审计、验资费用 | 330,000.00 | 311,320.76 |
| 股权登记费 | 71,647.90 | 67,592.36 |
| 发行材料制作费 | 145,000.00 | 136,792.45 |
| 印花税 | 173,338.05 | 173,338.05 |
| 合计 | 7,219,985.89 | 6,821,119.04 |
11家投资者认购股票具体缴款情况如下：
本次向特定投资者发行股票实收11家特定投资者缴纳认购71,647,901股票人民币699,999,992.77元，存入中泰证券股份有限公司指定的开户行“中国银行股份有限公司济南分行”的临时存款账户232500003326账号；扣除中泰证券股份有限公司保荐及承销费5,599,999.94元后余款694,399,992.83元，于2023年7月17日转入贵公司指定的募集资金专户，其中：中国建设银行股份有限公司岳阳洞氮支行43050166128600000545账户收到347,199,996.41元、中国农业银行股份有限公司岳阳分行18385901040025250账户收到347,199,996.42元。
11家投资者认购71,647,901股票缴款具体情况如下表：
| 缴款人 | 认购股本(股) | 实际缴存金额（元） | 折合注册资本(元) |
| 泰康资产管理有限责任公司（代泰康资产悦泰增享资产管理产品） | 4,094,165 | 39,999,992.05 | 4,094,165.00 |
| 国信证券股份有限公司 | 4,094,165 | 39,999,992.05 | 4,094,165.00 |
| 安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品） | 5,220,061 | 50,999,995.97 | 5,220,061.00 |
| 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 4,094,165 | 39,999,992.05 | 4,094,165.00 |
| 财通基金管理有限公司 | 13,203,684 | 128,999,992.68 | 13,203,684.00 |
| 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 4,094,165 | 39,999,992.05 | 4,094,165.00 |
| 诺德基金管理有限公司 | 15,660,184 | 152,999,997.68 | 15,660,184.00 |
| 汇安基金管理有限责任公司 | 8,085,977 | 78,999,995.29 | 8,085,977.00 |
| 华夏基金管理有限公司 | 4,401,228 | 42,999,997.56 | 4,401,228.00 |
| 李天虹 | 4,094,165 | 39,999,992.05 | 4,094,165.00 |
| 瑞士银行（UBS AG） | 4,605,942 | 45,000,053.34 | 4,605,942.00 |
| 合 计 | 71,647,901 | 699,999,992.77 | 71,647,901.00 |