凯美特气：中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”、“凯美特气”、“发行人”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对凯美特气2022年度向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、公司向特定对象发行股票的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕800号），公司于2023年7月向特定对象发行人民币普通股（A股）71,647,901股，每股发行价格为人民币9.77元，募集资金总额为人民币699,999,992.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币693,178,873.73元。上述募集资金已于2023年7月18日汇入公司募集资金专户，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《湖南凯美特气体股份有限公司验资报告》（致同验字（2023）第420C000348号）。
本次向特定对象发行股票新增股份已于2023年7月28日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共11名，股份限售期为发行结束并上市之日起6个月，可上市流通日为2024年1月29日。
二、股份发行后至今公司股本变动情况
本次向特定对象发行股票发行完成后，公司新增股份71,647,901股，总股本变更为714,197,901股。本次向特定对象发行股票发行的限售股形成后至本核查意见出具日，因公司2022年限制性股票激励计划首次授予的2名离职激励对象已授予但尚未解除限售的共计40,000股限制性股票回购注销，导致股本数量减少40,000股，公司总股本由
714,197,901股变为714,157,901股。除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本数量未发生其他变化。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年1月29日。
2、本次解除限售股份数量为71,647,901股，占公司总股本的10.03%，占公司无限售条件股份的11.54%。于可上市流通时间，实际可上市流通限售股份数量为71,647,901股，占公司总股本的10.03%。
3、本次解除限售股份上市流通的股东数量为11人，对应59个股东证券账户，本次解除限售股份上市流通情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 诺德基金管理有限公司 | 15,660,184 | 2.19% | 15,660,184 | - |
| 2 | 财通基金管理有限公司 | 13,203,684 | 1.85% | 13,203,684 | - |
| 3 | 汇安基金管理有限责任公司 | 8,085,977 | 1.13% | 8,085,977 | - |
| 4 | 安联保险资产管理有限公司（代安联裕远瑞汇1号资产管理产品） | 5,220,061 | 0.73% | 5,220,061 | - |
| 5 | UBS AG | 4,605,942 | 0.64% | 4,605,942 | - |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 4,401,228 | 0.62% | 4,401,228 | - |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司（代泰康资产悦泰增享资产管理产品） | 4,094,165 | 0.57% | 4,094,165 | - |
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 4,094,165 | 0.57% | 4,094,165 | - |
| 9 | 榆林市煤炭资源转化引导基金合伙企业（有限合伙） | 4,094,165 | 0.57% | 4,094,165 | - |
| 10 | 天安人寿保险股份有限公司-分红产品 | 4,094,165 | 0.57% | 4,094,165 | - |
| 11 | 李天虹 | 4,094,165 | 0.57% | 4,094,165 | - |
| 合计 | 71,647,901 | 10.03% | 71,647,901 | - | |
四、本次申请解除股份限售股东的承诺及承诺履行情况
本次申请解除股份限售的11名股东承诺：
“本公司/人将按照《上市公司证券发行注册管理办法》相关要求，承诺上述获配股份自本次向特定对象发行股票发行结束之日起锁定6个月，在此期间内不予转让。本次获配的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排，在限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，相关法律、法规对本次向特定对象发行股票认购对象持有股份的锁定期另有规定的，则服从相关规定。本公司/人最近一年与发行人无重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。”截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的11名股东严格履行了上述承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的11名股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司亦不存在对上述股东提供违规担保等损害上市公司利益的行为。
五、股本结构变化情况
单位：股、%
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 93,446,276 | 13.08 | -71,647,901 | 21,798,375 | 3.05 |
| 其中： | |||||
| 实际控制人锁定股份 | 2,988,375 | 0.42 | - | 2,988,375 | 0.42 |
| 向特定对象发行股票限售股份 | 71,647,901 | 10.03 | -71,647,901 | - | - |
| 限制性股票激励计划限售股份 | 18,810,000 | 2.63 | - | 18,810,000 | 2.63 |
| 二、无限售条件股份 | 620,711,625 | 86.92 | 71,647,901 | 692,359,526 | 96.95 |
| 三、股份总数 | 714,157,901 | 100.00 | - | 714,157,901 | 100.00 |
本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐机构认为：
凯美特气本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司向特定对象发行股票时所做
的股份限售承诺；本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规等有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于湖南凯美特气体股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 尹广杰 | 平成雄 |
中泰证券股份有限公司
年 月 日