千红制药：董事会议事规则(2024年1月修订)

常州千红生化制药股份有限公司

董事会议事规则

（2009年10月30日， 公司2009年第一次临时股东大会审议通过；2012年8月28日，公司2012年第一次临时股东大会第一次修订；2024年1月19日，公司2024年第一次临时股东大会第二次修订。）

第一章 总则

第一条 为明确常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织及董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由7-11名董事组成，其中独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一。公司董事会设董事长1名，副董事长1名。

第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事

会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人。

第五条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会需有工作规则，工作规则中应确定各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序等内容。各专门委员会的工作规则由公司董事会制定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）拟订公司奖励计划；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在其权限范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项（法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定应当由股东大会审议决定的除外）；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订《公司章程》的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 董事会对于交易及其他重大事项的财务决策审批权限为：

（一）本议事规则所称交易，指：

1． 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；2． 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；3． 提供财务资助；

4． 提供担保；5． 租入或租出资产；6． 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7． 赠与或受赠资产；8． 债权或债务重组；9． 研究与开发项目的转移；10．签订许可协议；11．深圳证券交易所认定的其他交易。

（二）公司发生的交易（对外投资、风险投资、提供担保、对外提供财务资助、捐赠资产、关联交易等本议事规则另有约定的除外）达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

1．交易涉及的资产总额：占上市公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上但低于50%且绝对金额超过1000万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币但低于5000万元人民币；

3．交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%且绝对金额超过100万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

以上且绝对金额超过100万元人民币低于500万元人民币；

4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上但低于50%且绝对金额超过1000万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币但低于5000万元人民币；

5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50%且绝对金额超过100万元人民币，或占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币但低于500万元人民币。

指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易金额超过上述交易标准应提交股东大会审议但根据深交所的股票上市规则可申请豁免适用时，该等交易由董事会审议批准。

（三）公司对外投资达到下列标准之一的，由董事会审议批准：

1．单笔金额且在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额在公司最近一个会计年度经审计总资产的5%以上但低于50%的主营业务范围内的对外投资（含股权投资）。

2．单笔金额占公司最近一期经审计的总资产3%以上但低于30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额占公司最近一期经审计的总资产的5%以上但低于50%的非主营业务范围内的对外投资（不含风险投资）等事项。

3．上述投资事项如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经过股东大会批准。

（四）公司进行金额低于5000万元人民币的风险投资（不含证券投资），由董事会审议批准。上述金额以发生额作为计算标准，且按连续十二个月累计发生额进行计算。

公司进行证券投资，不论金额大小，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

（五）公司发生本条（一）中规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额占最近一个会计年度公司经审计总资产10%以上但低于30%的（已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。），或单笔金额占最近一个会计年度公司经审计总资产3%以上且经累计计算金额低于最近一个会计年度公司经审计总资产10%的，由董事会审议批准。

上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及收购出售此类资产的，仍包含在内。

（六）公司提供担保及以公司资产对外进行抵押质押事项，如果不属于下列应属于股东大会审议批准的情形的，由董事会审议批准：

1．单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一

期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

5．连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

6．对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

（七）公司贷款事项达到如下标准之一的，由董事会审议批准（如担保贷款涉及需股东大会批准的情形除外）：

1．在公司负债率不超过50%的范围内,审批不超过50,000万元的公司信用贷款及担保贷款事项；

2．在公司负债率50%-70%的范围内,审批不超过20,000万元的公司信用贷款及担保贷款事项。

（八）公司对外提供财务资助不属于下述全部应属于股东大会审议批准的公司对外提供财务资助事项的，由董事会审议批准：

1.公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何财务资助；

2.为资产负债率超过70%的资助对象提供的财务资助；

3.连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的30%；

4.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%。

公司董事会审议对外提供财务资助，必须经出席董事会三分之二

以上董事同意并作出决议。

（九）公司的关联交易达到如下标准之一的，由董事会审议批准：

1.与关联自然人发生的交易金额30万元人民币以上；

2. 与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上但低于3,000万元人民币；

3.与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上且占公司最近一个会计年度经审计净资产5%以内。

（十）公司对外单笔捐赠金额超过50万元人民币的或一个会计年度内累计金额不超过1000万元人民币的捐款，由董事会审议批准；

上述董事会审议批准的各事项，如所涉及事项属于法律法规、深圳证券交易所相关规则、公司章程、股东大会议事规则等相关制度规定必须由股东大会审议决定的事项, 应当将相关事项以议案的方式提交股东大会审议决策。

第三章 董事会会议的提案与通知

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表10%以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长或经理认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、或邮件方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会会议的召开、表决、决议

第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应

当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十七条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

委托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十九条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

董事会审议按本所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

应当以现场方式召开董事会全体会议审议的其他重大事项由《公司章程》或本议事规则规定。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十条 董事会审议议题按照下列程序进行：

（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

（四）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十一条 董事会对于部分重大事项工作程序如下：

（一）投资事项工作程序

1．公司拟投资的项目，由董事会战略委员会委托经理组织有关人员拟定中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由经理报董事会战略委员会审议。

2.董事会战略委员会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准；董事会战略委员会过半数通过后将投资方案提交董事会。

3．投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事过半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东大会审议。

4．投资方案经批准后，由经理组织有关部门具体实施。

（二）人事任免事项工作程序

1.董事会提名委员会研究公司对新董事、经理及其他高级管理人员的需求情况并广泛搜寻董事、经理及其他高级管理人员人选，分别向公司股东、董事会、董事长、总经理进行推荐；

2.符合提案条件的公司股东、董事会、监事会提名董事候选人，董事长提名公司经理、董事会秘书候选人，公司经理提名副经理及其他高级管理人员候选人后，董事会提名委员会召开会议，根据董事、经理及其他高级管理人员的任职条件，对候选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

3.董事会提名委员会向董事会提出关于董事、经理及其他高级管理人员正式候选人的建议和相关材料；董事会以全体董事的过半数审议通过相关议案后，涉及选举董事的议案由董事会提交股东大会审议。

4.公司股东提出罢免董事、董事长提议解聘公司经理、董事会秘书，公司经理提出解聘副经理及其他高级管理人员，应当将相关要求提交公司董事长、董事会秘书，根据相关规定召开董事会；董事会以全体董事的过半数审议通过相关议案后，涉及罢免董事的议案提交股东大会审议。

5．公司向全资子公司、控股子公司委派董事、监事、高级管理人员，比照前述工作程序办理。

（三）利润分配政策的制订及变更工作程序

1．董事会审计委员会根据既定的利润分配政策，听取股东尤其是社会公众股东的意见后，拟订利润分配方案，提交董事会审议。

2．董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

利润分配方案需经全体董事过半数同意，方能提交公司股东大会审议。

3. 董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况

的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后，立即通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会

形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）本规则第七条（五）规定的关联交易；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第二十七条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十八条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。但提案所涉及情况紧急的，不在此限。

第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会应当参照上述规定，整理会议记录。出席会议的董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决

议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十四条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为10年。如果有关事项影响超过10年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等。

第三十五条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：

1．董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

2．董事会作出决议后，由经理主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。

3．董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求经理予以纠正。

4．董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议纪录。

第五章 附则

第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家的法律、法规、规章、深圳证券交易所规则或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规章、深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定执行，并及时修订。

第三十七条 本规则中，“以上”包括本数，“以下”、“少于”不包括本数。

第三十八条 本规则经公司股东大会审议批准后生效并实施。

第三十九条 本规则的修订由董事会拟订修改草案，修改草案经股东大会批准后生效。

第四十条 本规则由董事会解释。