千红制药：股东大会议案汇编

常州千红生化制药股份有限公司

江苏省常州市新北区云河路518号

2023年度股东大会议案汇编

股票简称：千红制药

股票代码：002550

目录

1. 2023年董事会工作报告和2024年公司发展规划的议案 .............................................3

2. 2023年监事会报告的议案 ...............................................................................................................8

3. 2023年公司财务情况报告的议案 ............................................................................................ 11

4. 2023年公司年度报告全文及其摘要的议案 ....................................................................... 15

5. 2023年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 .................................................. 16

6. 常州千红生化制药股份有限公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2024年-2026年） ...... 18

7. 2023年公司利润分配的议案 ...................................................................................................... 25

8. 2024年公司及其控股子公司向银行申请年度授信额度的议案 ............................. 26

议案一

2023年董事会工作报告和2024年公司发展规划的议案

一、2023年董事会工作报告

过去的2023年，面对国内药品集采价格大幅下降及肝素钠原料药外销量价齐挫的严峻形势，在董事会、经营管理机构的坚强领导下，公司上下凝心聚力，共克时艰，始终坚持“专注生物医药领域，以创新药物引领核心竞争力，坚持酶制剂与肝素类产品协同发展，坚持国内外两个市场双循环”的发展战略，相比国内其他同行经营仍取得不俗业绩。另外，新药成果如期迭出，管治能力进一步提升，为公司持续稳定健康发展奠定了良好的基础。

1. 深耕国内市场酶制剂与肝素类制剂，提高品牌核心竞争力

报告期内，董事会与经营管理机构加强对药品集采影响的研判，通过高层专题联席会议形式加强对国内制剂市场的战略定位、营销策略的创新进行持续督导，产品销售结构日趋完善，继续向做强做大的目标扎实推进。

坚定贯彻执行以酶制剂为核心产品的营销战略定位，稳步扩大销售规模，提升市场占有率及品牌影响力。怡开系列产品依从糖尿病慢性并发症国家治疗指南，践行多科室多适应症拓展及市场学术推广的营销策略，市场占有率及销量持续攀升；怡美产品除加强医院品牌拓展外，积极探索与德国拜耳医药合作的OTC战略合作新模式，不断提升品牌知名度与市场竞争力，销量进一步提升；肝素钠注射液及封管液继续扩大市场份额，持续保持全国市场占有率领先地位；依诺肝素系列产品及时抓住国家集采的政策机遇，以快速上量抢占市场份额为主导，逐步发展为重要的经济增长点。

2. 把握国际市场战略机遇，构建特色海外营销格局

报告期内，董事会通过定期高层专题联席会议方式与经营管理机构加强对错综复杂的肝素钠原料药国际市场行情的研判，在全球肝素行业面临去库存、需求大幅下滑的严峻形势下，坚持以销定产、不盲目扩库存、遵从市场经济规律的经营方针。精准把握肝素行业周期影响下的国际市场生态环境与战略机遇，深耕战略性重点客户以及一带一路等新潜力市场的开发。2023年在全国肝素钠原料药出

口受到较大影响利润大幅下滑的情况下，公司的销量与利润仍保持较好的业绩。同时，积极部署低分子肝素原料药及制剂、门冬酰胺酶的国际市场开拓，出口销量呈稳步增长态势，逐步实现多品种开发的市场布局，从而构建既有特色又有竞争力的海外营销格局。

3. 创新体系厚积薄发，新药成果如期迭出

报告期内，董事会通过定期听取新药研发进展汇报的形式加强对研发工作的督导，进一步完善创新发展体（机）制，及时把控新药研发进度，并对加快推进新药成果转化进程、新药研发平台建设等提供决策意见。截至披露日，公司已有一只创新药进入二期临床试验，三只创新药即将进入二期临床试验，并获得一只创新药临床试验批准证书，还有相当数量的创新药正处于待批进入临床研究或在临床前研究中。此外，报告期内，公司配套建设的创新药物产业化项目已顺利通过竣工验收，并投入新药临床研究样品生产，为在研的创新药物成果转化打下扎实基础。上述创新药物成果的取得，将进一步提升公司创新发展的核心竞争力，并为未来快速发展、高效成长奠定基础。

4. 打通“任督”二脉，布局产业发展新方向

报告期内，公司积极响应创新发展战略，依托制药资源优势，针对核心产品优质资源保障及终端市场销售规模突破两大核心领域，精心布局的产业链上下游战略投资项目如期开展：与牧原集团共同投资打造的河南千牧生物制药基地以及公司独资的湖北千红生化制药项目均已正式启动建设工程，进一步拓展并做强公司原料药产业链；与德国拜耳医药合作的怡美产品OTC合作项目顺利实施，销量快速提升，进一步提高产品规模与品牌效应，提升市场竞争力。

5. 内部管理不断创新，经营机制不断优化

报告期内，董事会督导经营管理机构不断优化公司内部运营管理机制，整合资源建立集团化运营管理模式，快速适应外部环境的变化，释放发展潜能，提高核心竞争力，助力公司持续健康运行。

深化公司经营管理机制创新：营销中心统筹国内外销售运营管理，落实国内国际市场双循环经济营销模式；生产中心统筹原料药及制剂两厂区的生产管理，实行以降本增效为核心的精细化管理模式；质量系统持续优化管理体系和流程，

确保药品质量优质可控；采购中心健全物资集中采购管理模式，精准实施战略物资采购分级管理模式，确保成本可控；公司各用人系统配套实施人力资源优化改革方案，高效提升管理效率。同时，进一步完善分子公司管理体系，以扩大产业规模为核心整合产业链上下游资源优势，打造上游原料基地、新药研发平台、大健康业务并驾齐驱的集团化运营管理模式，为公司业绩持续稳步增长保驾护航，助力公司经营发展迈向更高台阶。

6. 规范信息披露，加强机构投资者关系管理

报告期内，公司按照证监会和深交所的相关规定，加强对重要内幕信息的管理，做到及时、准确、完整、公开、公平地披露公司的重要信息，保障投资者的知情权。同时，公司十分注重与机构投资者的交流，通过业绩说明会、股东大会、投资者交流调研以及电话、投资者交流平台等线上线下多种互动方式参与机构投资者的互动，力促卖方覆盖与机构增持。上市以来，公司坚持每年实施现金分红回报广大投资者，增加投资者的信心，致力于与广大投资者共享发展成果。问题与不足：在取得成绩的同时，我们也应正视存在的问题与不足：已投入生产的临床一线必须品种偏少，产品结构尚需进一步优化；内部经营决策与外部生态变化不相协调；干部（特别是中高层干部）的管治能力有待进一步提升。这些应引起我们高度重视并持续改进提升。

二、2024年董事会工作规划

2024年，受国内药品集采价格下降及欧美日经济紧缩需求下降等重大影响，注定发展仍然是困难年。同时，亦是公司创新药物成果转化及对外战略投资承上启下并初见成效的关键之年。面对国家倡导推动创新发展新质生产力的主旋律，董事会将带领全体干部员工坚守创司初心，坚持道路自信，坚定不移地走创新发展之路，将“创新”贯彻落实到公司各项经济指标上，全力实现2024年的经营目标，以此来回报广大长期关心与支持公司发展的投资者与朋友们，具体工作重点如下：

1. 督导国内营销模式创新，销售规模稳步增长

董事会将进一步加强对国内市场营销规划与营销模式的创新督导。在后药品集采时代严峻的市场环境下，创新产品营销策略与模式，坚持以酶制剂为公司核心品牌产品，重点推进怡开针医院开发及怡美OTC销售规模的突破；坚持以肝素及低分子肝素系列制剂为公司重点产品，抓实肝素钠注射液的持续开拓及依诺肝

素国家集采区域的突破覆盖，扩大规模效应；坚持以肝素钠封管液等新产品为重要补充，实现全面推广开拓，并精准落实配套品牌宣传及市场拓展策略，力促营销规模稳步增长。同时，创新营销运营管理模式，督促营销管理委员会加强对重点市场的定向帮扶与监督管理，强化各级营销管理干部的队伍建设及人才培育工作，提升营销团队的核心竞争力，健全行稳致远的销售运营监管体系。

2. 督导海外市场开拓创新，营销能力突破提升

董事会将以战略规划为抓手，进一步加强对海外市场开拓方向的创新督导。精准把握肝素行业触底回暖新周期的战略时机，在重点抓实肝素原料药重点客户的前提下，以河南千牧生物制药项目投产为契机切入高质量产业链，进一步开拓高附加值客户及潜力客户；大力开拓低分子肝素原料药及制剂、门冬酰胺酶等品种的海外市场，不断优化出口结构，多渠道提升各品种市场份额，实现全品种海外市场拓展。切实抓好外销团队的人才培养工作，强化以销售为龙头的肝素产业链产供销集约化经营管理机制的综合协调功能，精准决策，抢占先机，并配套落实审计监督管理机制，力促销售利润进一步提升。

3. 加快新药研发进程，提高核心竞争力

董事会将继续加强对研发工作的督导，精准推进现有五个一类新药尤其是QHRD107二期临床以及QHRD106、QHRD110、QHRD211三只即将进入二期临床的新药临床研究管理工作。其中重点抓实QHRD107二期临床试验进度，整合公司资源全力加快新药成果转化进程，力争年内初见成效，让创新成果早日转化为生产力，进一步提升公司产品的核心竞争力。同时，加强对仿制药临床研究项目以及小分子临床前研究平台的建设督导，为在研的创新药物临床研究打下扎实基础，确保新药临床研究与新药成果产业转化的无缝对接。

4. 督导战略投资项目建设进程，做强做大产业规模

董事会将以战略规划为抓手，统筹对战略投资项目建设进程的督导，把控产业发展方向。首先，紧抓河南千牧、湖北千红两大上游原料端战略投资项目的建设进程，争取年内建成投产，集中资源优势增强公司核心产品的竞争力及经济规模。另外，大力推进大健康公司经营体制改革创新，利用市场化的运作方式建立全新的业务模式快速扩大产业规模，打造有特色品牌、有核心竞争力的产品体系，培育新的经济增长极。

5. 加强资本经营管理工作，与投资者共享公司发展成果

董事会将致力于加强对外投资及投资者关系管理工作的监督与领导。在合规

运行的基础上，建立与投资者良性互动的沟通渠道，讲好千红创新发展的“故事”，持续增强机构投资者对公司价值的深度理解及投资信心，进一步提升公司的市值。同时，董事会将依据医药行业的战略投资机遇以及新药研发临床进展，积极利用上市公司融资平台，结合资本市场多种政策工具，适时开展再融资，助力公司加速发展、做强做大，与投资者共享企业发展的成果。

6. 狠抓内部经营管理，筑牢风险防控体系

董事会将持续创新经营及管理模式，进一步强化公司风控系统的管控举措，健全重大事项及问题预警机制，确保公司质量、EHS、财务、信息、采购、工程等六大系统稳定运营、风险可控。重点加强对销售费用管控、战略物资产供销协调机制、重大战略投资项目的监管审计力度，防范各项经营风险，助推公司经济运营持续健康稳定发展。

7. 强化企业文化建设，提升公司软实力

董事会将继续加强与党委的协同作用，强化党组织在企业发展中的战斗堡垒地位，牢固树立千红特色党建工作品牌。持续加强企业文化管理体系建设，进一步提升各级领导干部的管理水平，围绕经济发展目标带领全体员工传承弘扬公司企业文化及核心价值观，逐步把公司打造成国内外有知名度、有竞争力的大型生物医药百年企业。

请审议！

议案二2023年监事会报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，2023年公司监事会参与并核查了公司经营决策程序，对公司董事、经理室等履行职责的行为进行了有效的监督，现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、2023年度主要工作情况

（一）2023年监事会成员出席了历次股东大会、列席了历次董事会，对董事会执行股东大会的决议、履行职权情况进行了监督。公司治理结构完善，内部控制制度基本健全，董事、高级管理人员履行职责的过程中未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）2023年公司监事会召开情况

2023年公司监事会总共召开4次会议，具体情况如下：

（1）2023年1月6日召开第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于与牧原食品股份有限公司共同投资成立合资公司的议案》1项议案；

（2）2023年4月13日召开第五届监事会第十一次会议，审议并通过了《2022年经营工作报告和2023年公司经营工作计划的议案》等12项议案；

（3）2023年7月21日召开第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《公司2023半年度报告全文及其摘要的议案》1项议案；

（4）2023年10月24日召开第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《公司2023年第三季度报告的议案》1项议案。

二、监事会监督情况

（一）公司遵守法律法规及公司制度等情况

根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，监事会成员出席了2022年度股东大会，列席了历次董事会会议，监事会认为：董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，议事科学，决策合理，工作负责，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员在

履行职责时能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会认真检查和审核了公司的一季报、半年报、三季报和年报编制过程中的各项会计报表及财务资料，并与公司审计部通过多种形式进行沟通，及时全面了解情况。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好；公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“标准无保留意见”的审议报告，审计意见是客观公正的。

（三）检查公司关联交易情况

经核查，报告期内公司未发生重大关联交易情形，发生的与常州千红投资有限责任公司的房屋租赁事项，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行了正常的审批程序，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股东利益的情形。

（四）检查公司重大收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。

（五）内部控制制度情况

公司2023 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作情况。监事会同意《公司2023年度内部控制的自我评价报告》。

（六）检查执行股东大会决议情况

公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

三、监事会工作计划

2024年公司监事会将继续做好监督工作，认真履行职责，以提高监督水平为核心内容；其次，进一步强化日常监督和预警机制，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；再次，继续根据监督情况和自我思考，积极建言献策，为促进公司内部控制不断优化、经营管理不断

规范提供合理化建议和意见；最后，及时按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，提高公司治理水平，有效防范各类风险。为达到上述效果，监事会将在2024年重点做好以下几方面的工作：

（一）按照法律法规及公司制度要求，继续认真全面地履行职责；

（二）进一步加强监督检查，防范经营管理风险；

（三）进一步加强专项检查，做好重点工作的预警和防范工作；

（四）继续加强自身学习，提高监事会履行职责的业务水平。

请审议！

议案三

2023年公司财务情况报告的议案

一、2023度公司财务报表的审计情况

（一）公司2023年财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）主要财务数据和指标：

单位：万元

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

公司总资产276608.14万元，较上年末减少1.42%，减少3985.70万元。其中：流动资产减少6130.74万元，主要是应收账款减少34004.86万元，货币资金增加16696.89万元和存货增加6552.71万元所致；非流动资产增加2145.03万元，主要是债权投资增加4580.39

万元，在建工程减少4591.25万元和开发支出增加3249.04万元所致。公司负债总额29217.29万元，较上年末减少21.57%，减少8035.73万元。其中：流动负债减少7240.85万元，主要是短期借款减少4447.27万元，其他流动负债减少1429.38万元。

（二）归属于母公司所有者权益情况

单位：万元

（三）经营情况

2023年营业收入181426.89万元，比去年同期减少48927.89万元，降幅21.24%。收入下降的主要原因是原料药业务的影响，下降42987.63万元，原料药业务收入的降幅为38.1%，这主要是2023年全球市场对肝素原料药的采购需求变化所导致的。

2023年公司整体综合毛利率43.3%，较去年同期的36.8%提升

4.7%；

2023年实现归属于母公司所有者的净利润18186.07万元，去年同期32341.44万元，减少14155.37万元，降幅43.77%，影响变动的主要因素有：（1）原料药系列产品在海外市场去库存大背景下，造成量价齐挫的不利影响；（2）资产减值损失的计提，本期为1961.6万

元，其中存货减值为1193.1万元，药品研发项目暂停对应减值计提

768.6万元，去年同期资产减值为51.8万元；

2023年度公司销售费用39385.69万元，同比减少6.62%，减少金额2790.38万元，其主要原因产品销售结构变化。2023年度公司管理费用13176.06万元，同比增加6.55%，增加

810.3万元，其主要原因为折旧增加以及存货报废损失所致。

2023年度公司研发费用9708.34万元，同比增长9.93%，增加877万元，其主要原因为公司研发新药项持续投入所致。

2023年度公司财务费用-639.21万元，相比去年同期的-7419.52万元，对利润的贡献减少6780.3万元，主要是22年底汇率变动较大形成的汇兑收益所致。

（四）现金流量分析

（五）主要财务指标

1、偿债能力指标

2023年度公司流动比率同比上升30.37%、速动比率同比上升

12.49%，公司资产负债率同比下降2.72%。公司资产状况良好，无表外融资情况及其他或有负债等情况，资产负债率维持在较低水平，公司抗风险能力较强。

2、营运能力指标

应收账款周转天数较上年同期增加2.27天，存货周转天数较上年同期增加78.19天；公司收款周期稳定。存货周转率拉长主要是因为存货增加及原料药订单减少所致。

3、盈利能力指标

每股收益较去年同期相比下降0.11元；加权平均净资产收益率下降6.88%，主要是受本期净利润减少所致。

综上所述，公司将坚持道路自信，坚定不移地走创新发展之路，抓住机遇，共同开拓，迎接挑战，力争再创佳绩！

请审议！

议案四2023年公司年度报告全文及其摘要的议案

《常州千红生化制药股份有限公司2023年年度报告》、《常州千红生化制药股份有限公司2023年年度报告摘要》详见信息披露媒体：

巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。《常州千红生化制药股份有限公司2023年年度报告摘要》同时刊登于 2024年4月26日的《证券时报》、《上海证券报》。

请审议！

议案五2023年公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

根据常州千红生化制药股份有限公司《公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》，结合公司2023年度具体经营实际情况，公司董事会审议通过了《关于2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。现将2023年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬所得情况提交股东大会审议。

2023年董监高薪酬结果表

单位：万元

议案六常州千红生化制药股份有限公司利润分配政策及未来三年

股东回报规划（2024年-2026年）

为进一步完善和健全常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《常州千红生化制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制订以下公司利润分配政策及未来三年股东回报规划（2024年-2026年）：

一、利润分配政策

公司实施利润分配应当遵循以下规定：

（一）利润分配顺序

1．公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取；

2．公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；

3．公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；

4．公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外；公司持有的本公司股份不参与分配利润；

5.股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

（二）利润分配原则

1.公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润分配政策，每年按当年实现的母公司可分配利润的规定比例向股东分配股利；

2. 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

3.公司利润分配政策应兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司应根据公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。

4.公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5.公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。

（三）利润分配具体政策

1．利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期利润分配。公司在符合现金分红的条件下，每年度利润分配方案中应当同时有现金分红。

2.现金分红的具体条件和比例

在以下条件均满足情况下，公司应采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近

三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。现金分红应满足的具体条件为：

（1）在依法弥补亏损、提取法定公积金后母公司有可分配利润且公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一个会计年度经审计净资产的30%且超过 5,000万元人民币（募集资金项目除外）。

（3）经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

不符合前述规定现金分红条件的，公司不进行现金分红。公司虽符合前述现金分红条件但存在如下情形的，可以不进行现金分红：

（1）存在未弥补亏损；

（2）公司经营活动现金流量连续两年为负数时；

（3）公司年度审计报告中当年资产负债率超过百分之七十时。

3.股票股利分配的条件

（1）股票股利分配的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（2）股票股利分配应结合现金分红同时实施。

（四）利润分配的决策机制和程序

1.公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会审计委员会组织拟订，提交公司董事会、监事会审议，并提交公司股东大会批准。

2.公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需征求股东尤其是社会公众股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。

利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，如公司利润分配方案中不进行现金分红时，董事会应就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

3.董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司利润分配方案需经全体董事过半数同意，公司董事会形成专项决议后方能提交公司股东大会审议。

4. 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。

若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。

5.公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以向公司其他股东征集其在股东大会上对于公司利润分配方案的投票权。

6.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。

（五）利润分配方案的实施

1.股东大会大会审议通过利润分配方案决议后的两个月内，董事会必须实施完成利润分配方案。

2.公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（六）利润分配政策的变更

1. 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

2.如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。

3.董事会应在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，监事会应对利润分配政策调整或变更议案发表专项意见。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

4. 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经全体董事过半数同意后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

（七）利润分配的信息披露特别规定

1.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

2.如公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应专项说明不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

二、未来三年股东回报规划（2024年-2026年）

公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。公司董事会制定了如下未来三年（2024年-2026年）股东回报规划：

（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展的前提下，根据股东要求和意愿，考虑公司盈利状况，结合公司经营的资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东回报规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

（三）公司未来三年的具体股东回报规划（2024年-2026年）

1．公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2．根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司在足额提取法定公积金、任意公积金以后，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来三年每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的母公司可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的百分之三十。

具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3．公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

4．公司在每个会计年度结束后，由公司董事会审计委员会组织拟订利润分配方案，董事会以专项决议的方式提出利润分配方案的议案，提交股东大会进行表决。

（四）未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1．公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计划。

2．公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，由董事会制定新的未来三年股东回报规划，提交股东大会审议通过。

（五）本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。请审议。

议案七

2023年公司利润分配的议案根据公证天业会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》规定，为了避免出现超额分配的情况，公司根据合并财务报表和母公司报表可供分配利润孰低的原则确定分配比例。

2023年度末，母公司报表项下可供分配利润为941,058,435.53元，合并财务报表口径项下可供分配利润为873,978,695.92元，因此公司2023年度利润分配按照合并财务报表口径进行分配，报告期末，合并报表口径累计未分配利润为873,978,695.92元。按照以下方案实施分配：

以公司现有总股本1,279,800,000股扣除回购专用账户中股数30,000,000股，按1,249,800,000股为基数向全体股东按每10股派发现金股利人民币 1.2 元（含税)，合计派发现金股利人民币149,976,000元（含税)，留存收益用于公司生产经营活动，利润分配后公司剩余未分配利润转入下一年度，不以公积金转增股本。

分配方案披露至实施期间，若涉及股份基数发生变化，则按照分配比例不变的原则进行。

请审议。

议案八2024年公司及其控股子公司向银行申请年度授信额度的议

案

根据整体经营规划以及销售业绩预计增长情况，常州千红生化制药股份有限公司及所有控股子公司2024年拟向银行申请年度总授信额度为：100,000 万元，其中所有控股子公司总授信额度不超过10,000万元。执行时，原则上全年额度不应超过该额度。若确实需要增加额度，在上述额度20%以内，股东大会授权董事会审议批准后执行；若超过上述额度的20%，须经股东大会审议通过后执行。

公司董事会及其控股子公司董事会向公司股东大会申请授权，根据日常经营管理需要和银行提供的条件，在以上额度内由公司进行择优决策，并由公司及其控股子公司董事长对外签署相关法律文件。具体因遵循两个原则：1、选择原则：选择条件更有利于公司的银行；

2、执行原则：根据公司的具体经营情况的实际需要执行银行授信额度和期限。

请审议。