尚荣医疗：东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2022年度定期现场检查报告
东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2022年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：尚荣医疗（股票代码002551） | |||
| 保荐代表人姓名：于洁泉 | 联系电话：010-66555013 | |||
| 保荐代表人姓名：袁科 | 联系电话：010-66555013 | |||
| 现场检查人员姓名：于洁泉 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年5月4日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：现场检查人员对公司董事会秘书进行沟通、访谈；查看公司章程、公司治理制度以及三会规则等公司内部治理文件；查阅公司三会会议记录、表决、决议等；查看上市公司的主要生产、经营、管理场所；并对有关文件、原始凭证及其他资料进行了复制、记录。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
现场检查手段：现场检查人员对公司董事会秘书、财务总监和内部审计部门有关人员进行了访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料进行了复制、记录。
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| 1、2022年度会计师出具了保留意见的审计报告 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对尚荣医疗2022年度财务报表进行了审计并出具了保留意见的审计报告，详细情况如下： “1、尚荣医疗公司建设的许昌二院迁扩建项目处于重整阶段。截至2022年12月31日，尚荣医疗公司对许昌二院应收账款余额为22,179.01万元，账面累计计提坏账准备17,743.21万元；其他应收款余额为6,349.00万元，账面累计计提坏账准备5,079.20万元。目前重整方案仍尚未确定，本期无实质性进展。我们无法就上年及本年应收账款和其他应收款坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据。 2、尚荣医疗公司持有合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“合肥普尔德”）55%股权，在审计过程中我们发现，合肥普尔德在存货管理及核算方面存在不规范的情形，我们未能获取到充分、适当的审计证据判断其存货以及毛利核算的准确性。” 尚荣医疗董事会和管理层将采取如下积极有效的措施，努力消除相关事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益： 1、针对保留事项1，公司已委派专职律师代理许昌项目合并重整事项，同时公司保持与许昌二院、管理人及政府的密切联系，共同探讨合并重整方案的思路和实施安排，确保公司在该项目合并重整的处置方案上获得公允的资产价值和份额，并积极推动重整进程，以保障上市公司和投资者的利益。公司董事会认为随着最终重整方案的明确，该保留事项能够全部消除影响。 2、针对保留事项2，鉴于公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司的存货管理业务信息与总账系统未进行集成，导致2022年度的会计师在开具审计底稿时存在取数困难的问题；公司管理层高度重视这个问题，初步拟定了通过将仓库管理系统、生产管理系统、成本管理系统、总账管理系统集成在一个ERP平台的方式，实现业务信息流与财务信息流的无缝对接与 | |||
| 传输，不但解决审计取数的问题，同时借此进一步提高普尔德公司的业务管理水平，进一步加强总公司对下属公司的管控力度。 2、2022年度会计师出具了带强调事项段无保留的内部控制审计报告 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“亚会专审字（2023）第01610016号”的2022年度带强调事项段的无保留内部控制审计意见，审计意见如下：“我们认为，深圳市尚荣医疗股份有限公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”同时，上述《内部控制审计报告》具体强调事项如下：“我们提醒内部控制审计报告使用者关注：（1）尚荣医疗公司本期对2019-2021年度财务报表进行了前期会计差错更正；（2）尚荣医疗公司控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司存货管理及核算方面存在不规范的情形。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见”。 尚荣医疗董事会及管理层已对上述缺陷进行了自查，并积极采取有效措施争取尽快消除相关影响。具体如下： 1、针对缺陷1，一是充分发挥公司内部审计部门的监督职能，加强内部审计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险。同时，贯彻落实重大事项报告制度，将相关重要事项、重大风险及时向董事会和管理层反馈，最大程度上降低公司经营风险；二是公司将定期和不定期的组织全体董事、监事、高级管理人员以及各部门有关人员参加公司治理与内部控制相关的专项培训，组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加证券法律法规和最新监管政策培训，强化公司治理与内部控制意识，切实提升公司治理及公司规范运作水平。加强内部审计人员与财务人员的专业培训力度与团队建设，不断提高基础会计核算水平与财务报告编制质量，提升合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；三是公司将在严格执行信息披露审核制度的基础上，加强对涉及财务数据的信息披露情况的审核和监督，以谨慎性为原则，严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及监管要求，切实保障广大投资者的利益。 2、针对缺陷2，公司管理层高度重视，公司开展系列工作进行整改完善，提高风险内控工作。一是调整对公司的派驻人员；二是加强重点事项管控，公司成立风险化解专项工作组，化解经营管理风险；三是强化日常监督与专项治理相结合，直接监督大额资金支付，规范财务基础和“三重一大”决策；四是强化建章立制，不断完善内控机制，开展规章制度梳理工作，子公司参照制定本单位规章制度，完善子公司规章制度体系架构；五是加强重大风险问题排查及整改力度，强化投后管控；六是加强子公司会计政策及核算的能力使其与上市公司保持一致。 今后，公司将进一步规范内部控制制度执行，建立健全常态化检查的长效机制，将业务合规性为重点检查项目，持续保持高压态势，确保风险可控，促进公司可持续、健康发展。 | |||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：现场检查人员通过查阅信息披露档案、核对原始资料和相关信息等方式，检查了所披露事项与实际情况之间是否存在差异，以及是否存在其他应披露但未披露的内容。对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了复制、记录。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| 由于尚荣医疗存在重大信息披露不及时的问题，公司于2022年11月29日收到深圳证监局对尚荣医疗、梁桂秋、林立采取出具警示函的行政监管措施。 具体如下：（1）2021年3月，仲裁机构受理公司与相关方的工程款纠纷仲裁案。公司获悉后未及时披露，直至2022年1月才披露该仲裁，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第十项的规定。（2）2021年10月，人民法院驳回关于公司原下属公司解散事项的再审申请。公司获悉后未及时披露，直至2021年年报才披露该诉讼进展。公司对该事项的信息披露未保持持续性和一致性，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五条第二款的规定。 对于上述事项，尚荣医疗及相关人员高度重视，对相关事项进行了认真总结并吸取教训，进一步加强董事、监事、高级管理人员和其他相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的学习，确保严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信息披露义务，保证公司信息披露义务及时、准确的履行，坚决杜绝类似问题的再次发生。 尚荣医疗未就向许昌市第二人民医院出借资金1.07亿元借款协议及出借资金事项履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外提供财务资助。董事长兼总经理梁桂秋、财务总监游泳收到交易所通报批评。 对于上述事项，东兴证券指派尚荣医疗持续督导保荐代表人于洁泉于2022年12月5日进行了现场培训，就信息披露和内部控制的要点进行了重点讲解和培训。 | |||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：现场检查人员就公司的独立性情况、同业竞争、关联交易事项以及对外担保事项与董事会秘书和财务总监进行访谈；查阅了公司与关联交易相关的公告文件；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：现场检查人员查阅了公司募集资金三方监管协议，并就三方监管协议的执行情 | |||
| 况对董事会秘书、财务总监进行了访谈；查阅募集资金专户对账单；现场查看了募集资金投资项目的建设进度，并就募集资金投资项目的效益实现情况与董事会秘书和财务总监进行了访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了查阅、复制、记录。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：现场检查人员查阅了公司的定期报告，就公司业绩情况对公司财务总监、董事会秘书进行访谈；查阅了同行业上市公司的定期财务报告，就公司业绩变动趋势进行比较；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 1、2022年度财务报表出具了保留意见的审计报告 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对尚荣医疗2022年度财务报表进行了审计并出具了保留意见的审计报告，详细情况如下： “1、尚荣医疗公司建设的许昌二院迁扩建项目处于重整阶段。截至2022年12月31日，尚荣医疗公司对许昌二院应收账款余额为22,179.01万元，账面累计计提坏账准备17,743.21万元；其他应收款余额为6,349.00万元，账面累计计提坏账准备5,079.20万元。目前重整方案仍尚未确定，本期无实质性进展。我们无法就上年及本年应收账款和其他应收款坏账准备的合理性获取充分、适当的审计证据。 2、尚荣医疗公司持有合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“合肥普尔德”）55%股权，在审计过程中我们发现，合肥普尔德在存货管理及核算方面存在不规范的情形，我们未能获取到充分、适当的审计证据判断其存货以及毛利核算的准确性。” 2、公司2022年度业绩出现大幅下滑 | |||
| 2022年度，公司实现营业收入 127,571.00 万元，同比去年下降 28.74%；净利润32,790.25 万元，同比去年下降 547.60%；归母净利润-30,806.23 万元，同比去年下降791.91%。截至报告期末，公司总资产 426,047.03 万元，同比上年期末下降 14.08%；净资产 275,709.80 万元，同比去年期末下降 13.09%。公司2022年度业绩大幅下滑原因如下： 1、尚荣医疗控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司和普尔德控股有限公司的主要产品为一次性医用防护产品和一次性医用耗材产品。受大环境影响，普尔德医疗国内部分工厂和国外工厂停工，影响了订单的排产；另一方面，上半年受普尔德医疗产品的主要进出口港封港及国际运输集装箱紧张的严重影响，产品出货困难，运输成本居高不下；同时，国内防护产品的供应量趋于平衡，防护产品的毛利率进一步下降，致使本报告期普尔德医疗和普尔德控股的销售和利润大幅下降。 2、根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》及相关会计政策规定，结合公司的实际经营情况及截止报告期末公司各项资产的运行与财务状况，基于谨慎性原则，公司对报告期内出现减值（跌价）迹象的相关资产进行减值测试，计提资产减值、信用减值准备并考虑坏账的转回影响后对净利润的影响合计 38,316.66 万元。主要计提项目： （1）因普尔德控股净利润同比出现大幅下降，对普尔德控股的商誉计提减值准备5,620.27 万元； （2）对许昌二院项目的应收款项，因破产重整进度不达预期，重整的难度及不确定性增加，经进行单项减值测试，本报告期将计提信用减值准备 17,722.25 元； （3）对公司持有的 PPP 项目投资-富平项目，计提资产减值准备 1,711.43 万元； （4）尚荣医疗控股子公司对苏州康力骨科医疗器械有限公司的投资，因骨科耗材行业受国家集采的影响，产品销售价格大幅度降低，利润出现了大幅度下滑，本报告期计提投资减值准备 11,624.09 万元。 3、由于大环境的持续不利影响，公司医疗专业工程项目的实施进度普遍延长，人工成本及管理成本增加，导致本报告期工程服务业务的毛利率出现较大幅度的下滑。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：现场检查人员查阅了公司及股东出具的承诺及其履行情况的公告文件；对公司董事会秘书进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了查阅、复制、记录。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：现场检查人员对公司董事会秘书进行访谈；查阅了公司股利分配政策文件及重大合同文件，查阅了与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅、复制、记录。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 尚荣医疗未就向许昌市第二人民医院出借资金1.07亿元借款协议及出借资金事项履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外提供财务资助。董事长兼总经理梁桂秋、财务总监游泳收到交易所通报批评。 对于上述事项，东兴证券指派尚荣医疗持续督导保荐代表人于洁泉于2022年12月5日进行了现场培训，就信息披露和内部控制的要点进行了重点讲解和培训。 | |||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、尚荣医疗未对向许昌二院出借资金事项履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外提供财务资助 尚荣医疗根据合同约定以买方信贷或保理等融资方式建设许昌市第二人民医院迁扩建项目，许昌市立医院对许昌二院债务承担连带责任保证。许昌二院及许昌市立医院因收入下滑而无法按期偿付供应商及银行款项，并分别于2021年1月、2021年9月进入预重整、破产重整程序。尚荣医疗于2020年5月与许昌二院、许昌市立医院签署《借款协议》，约定尚荣医疗向许昌二院出借资金1.07亿元，占尚荣医疗2019年末经审计净资产的4.60%。自2020年5月28日至2022年6月17日，尚荣医疗向许昌二院出借资金合计1.04亿元，到期均未收回，占尚荣医疗2021年末经审计净资产的3.32%。尚荣医疗未就前述出借资金事项履行审议程序和信息披露义务，构成违规对外提供财务资助。 2、尚荣医疗对重大诉讼的进展情况及其对尚荣医疗的影响披露不及时 深圳国际仲裁院于2021年3月受理的尚荣医疗与许昌市第二人民医院、许昌市立医院的工程欠款纠纷案涉案金额2.93亿元，占尚荣医疗2019年经审计净资产的12.55%；截至该案受理，尚荣医疗连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项涉案金额累计达到3.42亿元，占尚荣医疗2019年经审计净资产的14.63%。该案各阶段的时间节点为：2021年3月11日，深圳国际仲裁院对该案受理；2021年6月22日，仲裁庭开庭审理；2021年12月31日，仲裁庭作出最终裁决；2022年1月7日，代理人告知尚荣医疗已收到书面裁决书。尚荣医疗直至2022年1月12日才披露《关于公司收到仲裁裁定书的公告》对该案及连续十二个月内发生的其他诉讼、仲裁事项进行公告，重大诉讼和仲裁事项披露不及时。 尚荣医疗2021年年度报告显示，秦皇岛市广济医院管理有限公司（以下简称“广济医管”）为尚荣医疗全资子公司深圳市尚荣医疗投资有限公司（以下简称“尚荣投资”）与秦皇岛市建设投资有限责任公司、秦皇岛北戴河新区金潮建设投资有限公司（以下简称“金潮公司”）共 | |||
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市尚荣医疗股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
于洁泉 袁 科
东兴证券股份有限公司
2023年5月16日
附件：公告原文