尚荣医疗：上海立信资产评估有限公司对《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司2023年年报的问询函》的回复

上海立信资产评估有限公司对《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司2023年年报的

问询函》的回复深圳证券交易所：

根据贵所公司部年报问询函〔2024〕第 336 号《关于对深圳市尚荣医疗股份有限公司2023年年报的问询函》的要求，我司对问询函中关于资产评估的问题进行了逐项核查，具体回复如下：

2. 年报“四、主营业务分析”部分显示，你公司2023年业绩亏损的主要原因有二，一是控股子公司合肥普尔德医疗用品有限公司（以下简称“合肥普尔德”）、普尔德控股有限公司（以下简称“普尔德控股”）一次性医用防护产品、一次性医用耗材产品收入及利润大幅下降，二是计提11,895.12万元资产及信用减值准备（占本期净利润绝对值的比例约80%），具体包括：对普尔德控股计提商誉减值准备1,092.96万元；对投资苏州康力骨科医疗器械有限公司（以下简称“康力骨科”）形成的长期股权投资计提减值准备1,142.54万元；对秘鲁分公司承接的“改善和扩建库斯科大区拉孔本西翁省圣安娜区基亚班巴医院卫生设施项目”计提资产减值准备3,933.85万元；对应收账款计提坏账准备5,525.63万元。

关于普尔德控股，你公司2022年计提商誉减值准备5,620.27万元，2023年计提商誉减值准备1,092.96万元，累计计提金额6,713.23万元，占商誉账面原值的比例为

97.92%；你公司采用未来现金流量折现法对普尔德控股进行商誉减值测试，相关预测数据与2022年相比存在显著差异（详见下表1、2）。年报同时显示，普尔德控股2023年实现净利润497.74万元，2022年实现净利润2,325.24万元，业绩同比大幅下滑。

表1 2023年商誉减值预测数据

表2 2022年商誉减值预测数据

关于康力骨科，你公司采用资产基础法确定其公允价值，基准日2023年12月31日的股东全部权益评估值为2.99亿元，你公司持有其19.20%的股权，对应权益评估值为5,747.33万元（账面价值6,889.87万元），本期计提长期股权投资减值准备1,142.54万元，累计计提减值金额1.28亿元。

请你公司：

（2）补充披露普尔德控股报告期内商誉减值测试的具

体内容，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（预期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据，说明报告期内商誉减值测试关键参数的选取与确定是否审慎合理，相关预测数据与2022年度存在较大差异的原因及合理性。

（4）说明对投资康力骨科形成的长期股权投资采用资产基础法而非其他评估方法的原因及合理性；补充披露该长期股权投资的具体评估情况，列示主要评估项目的增减值及明细情况、判断依据。

请评估师对上述问题（2）（4）、年审会计师对上述问题

（3）（5）进行核查并发表明确意见。鉴于“应收账款的可收回性及计提坏账准备的适当性”为审计报告载明的关键审计事项，请年审会计师进一步说明针对相关资产减值准备计提所执行的审计程序、获取的审计证据及结论，是否存在以审计报告关键审计事项代替非无保留意见的情形。

回复：

（2）补充披露普尔德控股报告期内商誉减值测试的具体内容，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（预期增长率、稳定期增长率、利润率、预测期、折现率等）及其确定依据，说明报告期内商誉减值测试关键参数的选取与确定是否审慎合理，相关预测数据与2022年度存在较大差异的原因及合理性。

回复：

一、可收回金额的确定方法：

本次对普尔德控股的投资商誉减值测试采用收益法计算的资产组预计未来净现金流量现值确定为其资产组可收回金额，且本次测试方法与以前会计期间选取的测试方法是一致。

二、重要假设及其合理理由：

本次测试的重要假设如下：

1、一般假设：

①资产组产权持有主体的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

②资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

③资产组产权持有主体与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

⑤无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

2、特定假设：

①资产组在报告期后不改变用途，仍持续使用；

②资产组产权持有主体的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

③资产组在报告期后，仍将按照现有的经营模式持续经

营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变，已签署的合同及协议能够按约履行；

④资产组产权持有主体遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

⑤资产组产权持有主体历年所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

⑥测试期各期收入和支出现金流均匀流入和流出；

⑦资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权。

⑧根据企业管理人员及中华人民共和国香港特别行政区政府税务局发布的《利得税》及《地域来源征税原则简介》表述，香港采用地域来源原则，任何人在香港营商，但其利润是从香港以外的地方所获得，则不须在香港就有关利润缴税。因普尔德控股现行状况及经营模式符合相关豁免要求，因此预计未来仍然持续获得相关税务豁免，本次测试假设以后年度延续历史期所得税率为0%的实际税率。

该假设合理理由：系根据查询中华人民共和国香港特别行政区政府税务局发布的相关法律条例及企业历史期所得税缴纳情况，合理假设相关地方政策在预测期内不会有较大的变化、企业持续受相关政策优惠的可能性较大。

三、关键参数及其确定依据：

1、预测期增长率：

预测期内营业收入增长率分别为-3.94%、1.16%、0.99%、

1.34%、1.34%，预测期内营业收入通过预测各产品线的单价及销售数量的变化趋势确认营业收入增长率。其中手术衣、原材料2024年预测单价较2023年小幅下调，2024年以后保持平稳组合包产品单价企业参照历史期下降趋势于预测期考虑一定的下降程度，其余产品线参考历史期最后一期单价水平预测。销售数量于历史期增长及下降趋势均逐步放缓，同时考虑企业维持现有客户及市场的经营策略，因此企业预测销售数量参考历史期水平，于预测期进一步放缓下降或增长至稳定水平。

单价及销售数量预测数据如下：

普尔德公司主要生产销售产品包括手术衣、组合包、铺单、治疗巾、隔离衣、子母扣等一系列医疗耗材。受中美贸易摩擦及我国国内企业受“国内国际双循环”等扶持政策影

响，同行业竞争企业增多、部分主要产品的销售数量有一定程度的下降。同时，自2020年因突发事件影响医疗耗材供不应求，当年销售单价及数量明显上升，而后因产品几乎不存在技术壁垒，全国各行业跨行参与新增产线提高了相关产品的整体产量，形成供大于求的总体市场形势。各类相关产品销售单价及销售数量受该形势影响于2021年回落，部分产品的销售单价及数量跌破突发事件前水平。目前公司预测期内以维持现有客户及市场的经营策略预计没有重大变更计划。公司对各产品销售单价参考历史期变动预测，大部分医疗耗材相关产品线的销售数量参考历史期下降趋势并逐步放缓。

通过上述分析，公司认为本次测试所预计的收入是较为合理的。

2、稳定期增长率：

稳定期增长率为0%，根据公司对市场情况的预测数据，预计5年预测期后达到稳定状态，因此确定稳定期营业收入增长率为0%。

3、利润率：

预测期内净利润率分别为0.80%、0.90%、1.13%、1.37%、

1.64%，稳定期净利润率为1.64%，利润通过预测预测期及稳定期的营业收入扣除预测营业成本及各类费用确认，从而确认利润率。营业成本根据历史期毛利率同时考虑主要原材料市场产能过剩的情况预测。各类费用根据历史水平考虑一定增长率或占收入比率预测。

营业成本及费用预测数据如下：

（金额单位：万元）

4、预测期：

《企业会计准则第8号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。本次预测期确定为报告期结整后5年（即延续至2028年）。我们编制了资产组最近几年的相关财务报表，以及基准日后五年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测。未来五年资产组仍将正常运行，故预测期取5年，即2024年至2028年。

资产组所在主体公司运行比较稳定，可保持长时间的运行，考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入。故在测试过程中，假设资产组在可预见的未来保持持续性经营，因此，故本次测试的收益期按永续期确定。

5、折现率：

本次测试所取的折现率为9.5%，与上一年度折现率取值

9.84%比较差异不大。根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次测试具体计算根据可比上市公司得出加权平均资本成本（WACC）计算出税后折现率，再将其

调整为税前折现率。

综上，报告期内商誉减值测试关键参数的选取与确定审慎合理。

四、相关预测数据与2022年度存在较大差异的原因及合理性：

1、增长率：由于评估时点不同，评估所处的市场环境和预测的基期经营数据不同，导致预测增长率存在差异；2023年实际营业收入较上一时点的预测数据较高，故管理层基于2023年实际情况，对销售数量、单价等数据进行重新预测。

2、毛利率： 2023年由于市场竞争加剧、单价下降等因素，毛利率较2022年大幅下降；管理层基于市场环境的变化和实际经营数据，对毛利率的预测数据进行了合理调整。

3、税前折现率：本次折现率为9.5%，与上一年度折现率取值9.84%比较差异不大，具备合理性。

（4）说明对投资康力骨科形成的长期股权投资采用资产基础法而非其他评估方法的原因及合理性；补充披露该长期股权投资的具体评估情况，列示主要评估项目的增减值及明细情况、判断依据。

一、对康力骨科采用资产基础法而非其他评估方法的原因及合理性。

本项评估为企业整体价值评估，虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单

位在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。

本次被评估单位是医疗器械行业，因骨科耗材行业受国家集采的影响，产品销售价格大幅度降低，经营业绩出现了大幅度下滑。根据企业实际经营情况以及现场沟通，公司管理层难以提供未来年度的盈利预测数据，评估人员也无法获取有效的信息对未来的盈利数据进行准确预测。因此本次评估不适用收益法。

当企业的每项资产和负债都可以被识别并单独评估时，可以考虑使用资产基础法进行评估。本次评估基于评估基准日企业提供财务报表的基础，被评估单位提供的委估资产及负债范围明确，可通过相关财务资料、购建资料及现场勘查等方式加以识别，且能够根据各项资产、负债的特点，评估方法实施的前提条件等因素确定可以单独评估，因此本次评估可以采用资产基础法。

综上，根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，本次对康力骨科股东全部权益价值采用资产基础法进行评估具有其合理性。

二、补充披露该长期股权投资的具体评估情况，列示主要评估项目的增减值及明细情况、判断依据。

经评估，康力骨科在评估基准日的股东全部权益价值为人民币29,934.03万元。评估结果汇总表如下：

评估基准日：2023年12月31日 金额单位：人民币万元

康力骨科评估增减值明细情况如下：

长期股权投资明细情况：

(金额单位：万元)

康力骨科报表上长期股权投资科目账面金额为207,971,920.07元，评估值88,761,112.04元，评估减值119,210,808.03元，减值率为57.32%。

苏州创植医疗科技有限公司已注销，经与企业沟通，该投资成本无收回可能性，因此本次评估为0。

对于康力骨科的长投单位苏州吉美瑞医疗器械股份有限公司（以下简称“吉美瑞医疗”）连续三年亏损，受集采影响，产品销售价格大幅度降低，企业经营业绩出现了下滑，因此本次评估不适用收益法，采用资产基础法对吉美瑞医疗

进行评估。根据吉美瑞医疗的评估结果，按照康力骨科所持有的股权份额，康力骨科对吉美瑞医疗的长期股权投资评估值为8,876.11万元，评估减值金额为11,861.08万元，减值比例57.20%。

吉美瑞医疗主要资产评估情况如下：

（1）固定资产评估情况

(金额单位：万元)

（2）无形资产评估情况

(金额单位：万元)

房屋建筑物账面值52,086,276.74元，评估值75,347,000.00元，评估增值23,260,723.26元，增值率

44.66%。房屋建筑物增值的主要原因：近年来建安造价成本市场价格上涨以及建筑物经济使用年限较会计折旧年限长。

委估设备账面净值为25,463,984.58元，评估值31,866,862.00元，评估增值6,402,877.42元，增值率为

25.14 %，增值的主要原因：企业设备折旧年限短于一般经济使用年限，折旧速度快使得评估增值。

委估土地使用权账面值为7,911,765.50元，评估值为

12,916,200.00元，评估增值5,004,434.50元，增值率为

63.25%，增值原因系近年来土地市场价格不断上涨所致。

评估机构：上海立信资产评估有限公司

资产评估师：高军资产评估师：杨洋

2024年6月27日